审计委员会成员构成 - 审计委员会成员必须由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事人数需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员[2] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验 能有效监督评估公司内外部审计工作 促进建立有效内部控制并提供真实准确完整的财务报告[2] 委员提名与任职条件 - 审计委员会委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 委员必须符合条件 包括无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年无因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业知识或工作背景[4] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形需主动辞职或由董事会撤换[4] - 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人自特定日期起一年内不得担任审计委员会委员[4] 审计委员会主要职责 - 主要职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使公司法规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[6] - 审计委员会需审阅上市公司财务会计报告 对真实性准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[6] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开1次定期会议 会议召开五日前通知全体委员 当有2名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 若委员与会议讨论事项存在关联关系须予以回避[10] - 委员需亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 确实不能亲自出席的可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并行使表决权 每一名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[10] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频电话或其他方式召开[10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需真实准确完整 至少包括会议召开的日期地点和召集人姓名 出席会议人员姓名及受委托情况 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果[13] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交公司董事会 有关人员不得擅自泄露相关信息 会议记录或会议决议需由与会全体委员签字 持异议委员需在会议记录上注明[10] - 会议记录由公司董事会保存 在公司存续期间保存期不得少于十年[11] - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括履行职责情况和会议召开情况 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[3] 其他职权与义务 - 审计委员会在执行任务需要时有权聘请独立咨询顾问 法律顾问和其他顾问 公司需提供合适的财务和资金保证支付报酬[10] - 审计委员会需持续关注公司提供担保事项的情况 监督评估与担保相关的内部控制事宜 并就相关事项与会计师事务所沟通 发现异常情况及时提请董事会采取相应措施[7] - 审计委员会检查发现公司控股股东 实际控制人及其关联方存在资金占用情况的 需督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施 公司未及时披露或披露内容与实际情况不符的 相关人员需立即向上海证券交易所报告[7]