总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及其他公司章程规定人员[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事需过半数[2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员一名 经选举报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员失去董事职务即自动丧失资格[2] 职责权限 - 负责向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划及相关权益安排[4] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[4] - 需对股权激励计划是否利于公司发展及股东利益发表意见 可建议聘请独立财务顾问[5] - 董事薪酬计划及长期激励需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 考评程序 - 公司需向委员会提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料[5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会[6] 委员会会议 - 会议可不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 委员可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见后委托其他独立董事[9] - 连续两次不出席会议视为不能履职 董事会可罢免职务[9] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见[9] - 会议讨论涉及成员时当事人需回避 会议以现场召开为原则[9] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字 由董事会秘书保存不少于十年[10] - 决议需以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务[10] 附则 - 规则经董事会审议通过生效 解释权归属公司董事会[10]