董事会秘书的定位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员 担任公司与上海证券交易所之间的指定联络人 对公司和董事会负责 承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务 [2] - 主要职责包括办理信息披露事务 负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜 制定并完善公司信息披露事务管理制度 [3] - 负责投资者关系管理事务 完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制 同时负责股权管理事务 包括保管股东持股资料 办理限售股相关事项 [4] 董事会秘书的任职资格与限制 - 董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和工作经验 [2] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚 或被中国证监会采取市场禁入措施且期限尚未届满的人员不得担任董事会秘书 [2] - 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书 或最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的人员也不得担任 [2] 董事会秘书的聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或者解聘 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责 [5] - 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由 不得无故解聘 董事会秘书被解聘或者辞职时 公司应当及时向上海证券交易所报告并公告 [6] - 董事会秘书出现连续三个月以上不能履行职责 或在履行职责时出现重大错误或疏漏且后果严重的情形 公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘 [6] 董事会秘书的履职保障与支持 - 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作 [2] - 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况 参加有关会议 查阅相关文件 要求有关部门和人员提供资料和信息 [5] - 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议 应及时告知董事会秘书列席 并提供会议资料 [5] 董事会办公室的设置与职能 - 董事会下设董事会办公室 处理董事会日常事务 为公司的信息披露管理部门 董事会秘书为董事会办公室负责人 保管董事会印章 [7] - 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务 [7] - 董事会秘书空缺期间 公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并披露 空缺超过3个月的 公司法定代表人应当代行职责 [7] 董事会秘书的法律责任与行为规范 - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务 应当遵守公司章程 切实履行职责 维护公司利益 不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利 [7] - 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议 要求其承诺在任职期间及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止 [6] - 董事会秘书被解聘或辞任离任的 应当接受董事会的离任审查 并办理有关档案文件、具体工作的移交手续 [7]