核心观点 - 公司制定系统化对外投资管理制度 旨在规范投资决策程序 建立完善决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [1] 投资定义与原则 - 对外投资指公司为实施发展战略 延伸完善产业链 增强竞争力 以货币资金 有价证券 实物资产 无形资产或其他资产形式作价出资的各种投资行为 [2] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司章程规定 以公司战略方针和长远规划为依据 综合考虑产业主导方向及结构平衡 实现投资组合最优化 投资项目选择需符合公司发展战略和产业发展规划 有利于资源有效配置和利用 [2][3] 组织管理机构与职责 - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 分别依据公司章程 股东会议事规则 董事会议事规则 总经理工作细则确定权限范围 [3][4] - 董事会作为领导机构负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [4] - 总经理为投资实施主要负责人 负责新项目实施的人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [4] - 财务部门负责投资项目财务管理 将长期投资列入项目预算决算和经济责任制考核 [4] - 证券部和财务部负责投资项目方案 建议书 合作意向书 可行性报告 协议合同章程 验资证明 工商登记及报批资料等的归档管理 [4][5] - 审计部负责对外投资定期审计 公司建立对外投资业务岗位责任制 确保不相容岗位相互分离制约和监督 [5] 审批权限标准 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年含一年的投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 长期投资指投资期限超过一年 不能随时变现或不准备随时变现的各种投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 [5] - 对外投资需提交董事会审议并及时披露的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [6] - 需经董事会审议后提交股东会批准的标准包括 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 交易成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [7][8] - 涉及关联人之间的关联投资还需遵守公司关联交易管理制度规定 [8] 决策管理程序 - 短期投资由证券部或财务部提出投资分析报告和市场分析报告 经论证后按权限提交总经理或董事会决策 由专人在公司账户实施 财务部监控资金和账户 [8] - 短期投资资金划拨需经董事长签字并加盖财务印鉴 每笔交易打印交割单 每月底打印对账单由财务人员领取或要求证券期货公司直接寄至财务部 [9] - 长期投资程序包括总经理决定立项 组织财务业务技术法律等内外部人员组成项目工作小组负责尽职调查可行性分析投资收益率和合作意向书协议书商谈起草 总经理办公会审核可行性 按权限报批可行性方案 [9] - 独立董事 审计委员会 审计部 财务部门依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告提请审批机构处理 [9] 投资终止与转让 - 投资终止情形包括投资项目经营期满 投资项目经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 发生不可抗力使项目无法继续经营 合同或协议规定投资终止的其他情况出现 [9][10] - 投资转让情形包括投资项目明显与公司经营方向背离 投资项目连续亏损扭亏无望市场前景暗淡 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要的其他情形 [10] - 投资转让需严格按照公司法和公司章程规定办理 处置行为需符合国家法律法规规定 [10] - 批准处置投资的程序权限与批准实施投资的程序权限相同 [10] - 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作 防止资产流失 [10][11] 投资人事管理 - 对外投资组建合作合资公司需派出经法定程序选举产生的董事或相应管理人员 参与监督新建公司运营决策 [11] - 对子公司需派出经法定程序选举产生的董事和相应经营管理人员 在子公司运营决策中发挥重要作用 [11] - 派出人员人选由总经理办公会提出初步意见 由投资决策机构决定 [11] - 派出人员需按公司法和被投资公司章程履行职责 维护公司利益实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 每年与公司签订责任书接受考核指标提交年度述职报告接受检查 [11][12] - 证券部和审计委员会组织对派出董事或管理人员进行年度和任期考核 公司根据考核结果给予相应奖励或处罚 [12] 财务管理及审计 - 财务部对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算 按每个投资项目分别建立明细账簿详尽记录相关资料 会计核算和财务管理遵循企业财务会计制度及有关规定 [12] - 长期投资财务管理由财务部负责 根据分析管理需要取得被投资单位财务报告进行财务状况分析维护公司权益 [12][13] - 子公司会计核算方法和财务管理遵循公司财务会计管理制度有关规定 [13] - 子公司定期向财务部报送财务会计报表 按照公司编制合并报表和对外披露会计信息要求及时报送会计报表和提供会计资料 [13] - 对所有投资资产由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 将盘点记录与账面记录核对确认账实一致性 审计部对被投资单位进行定期或专项审计 对发现问题提出完整整改建议 [13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生较大损失等情况需查明原因及时采取有效措施追究有关人员责任 [13]