文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保经营稳定和健康发展 [1] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外担保形式 包括保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额涵盖公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保之和 [1] 对外担保基本原则 - 遵循平等 自愿 公平 诚信 互利 严格审慎和依法规范运作原则 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 分支机构及子公司未经批准不得担保 [2] - 除为控股子公司担保外 被担保方需提供具有实际承担能力的反担保 [2] 被担保人资格要求 - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 有业务往来单位或子公司 [2] - 被担保人须符合借款人资格 资信良好 经营管理能力强 资产流动性好且短期偿债能力强 [2] - 控股子公司以外企业需提供反担保 互保企业除外 [2] 禁止担保情形 - 不得为项目不合法 连续二年亏损 财务状况恶化 存在经济纠纷或提供虚假资料的企业担保 [3][4] - 禁止为曾有担保逾期记录 未能落实反担保财产或可能存在损害公司利益情形的企业担保 [3][4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会行使决策权 超出权限需报股东会批准 [4] - 担保前需调查担保申请人经营 财务和资信情况 形成报告并履行审议程序 [5] - 担保申请人需提交申请书及企业基本资料 借款合同 财务报告等文件 [5] 股东会审批事项 - 对外担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30%需股东会批准 [6] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保或单笔担保额超净资产10%需股东会批准 [6] - 对股东 实际控制人及其关联方担保需股东会审议 关联股东需回避表决 [7] 董事会审批与豁免情形 - 第十四条规定以外担保事项由董事会审议批准 关联董事需回避表决 [7] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分条款 [8] 担保合同管理 - 担保需采用书面形式 合同需明确债权人债务人信息 主债权种类金额 履行期限等条款 [9] - 责任人需审查主合同及担保合同 对不合理条款要求修改或拒绝签订 [9] 担保后续管理 - 财务部负责担保管理工作 包括资格审查 经办手续 跟踪监督及文件归档 [10] - 担保期内需定期监督被担保人经营及债务清偿情况 收集财务资料并进行风险分析 [10] - 发现被担保人财务状况恶化需及时汇报并采取风险防范措施 [10] 风险应对与责任追究 - 被担保人出现债务违约或破产时 需启动反担保追偿程序并通报董事会 [11] - 发现被担保人丧失偿债能力需采取有效措施控制风险 对恶意串通行为请求确认合同无效 [11] - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失需承担赔偿责任 [12][13] 制度执行与解释 - 制度由董事会制订并负责解释 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [14] - 制度规定与后续法律法规或公司章程不一致时 按后者执行并及时修订制度 [14]