公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责研究董事及高级管理人员考核标准并制定薪酬政策[2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 任期与董事会一致[3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准 并就薪酬政策 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 其提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[4] 决策程序 - 董事会办公室需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责及业绩考评指标等资料作为决策依据[5][6] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 并根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会[6] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[8] - 会议可采取现场或通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可邀请其他董事或高管列席[8] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存十年 所有人员对议事项负有保密义务[8] 制度实施 - 本细则自董事会决议通过之日生效 解释权归属公司董事会[9] - 若与法律法规或公司章程冲突 按届时有效规定执行并立即修订后报董事会审议[9]