文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制风险 保护财务安全和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等[1][2] - 制度明确对外担保定义 不包括公司及控股子公司为自身债务提供的担保或反担保[2] - 公司为参股子公司担保时比例不得超过持股比例 其余需由其他股东或担保方承担[2] - 担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 禁止控股股东强制担保 控股子公司对外担保视同公司行为[2] 对外担保条件 - 担保对象需为企业法人 存续有效 具有偿债能力 良好盈利前景 财务资料真实 并提供公司认可的反担保或互保[3] - 公司需审查被担保对象资信 包括经营状况 财务状况 偿债能力 历史担保记录及反担保能力[3][4] - 禁止为资金投向违规 财务资料虚假 债务逾期 经营恶化或未落实反担保的对象提供担保[4] - 对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力[4] 审批程序 - 对外担保需经董事会或股东会批准 财务部统一受理申请 并需提交被担保人营业执照 审计财报 主债务合同 担保合同及反担保资料等[4][5] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 或对股东 实际控制人担保等情形需股东会审议[5][6] - 未达上述标准的担保需经出席董事会三分之二以上董事同意[6] - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度 并提交股东会审议 实际担保余额不得超过额度[6] - 关联董事或股东需回避表决 关联董事回避后无关联董事不足三人时提交股东会审议[6][7] - 为股东或实际控制人担保时 相关股东不得参与表决 需由其他股东所持表决权半数或三分之二以上通过[7] - 同次会议上对多个担保事项需逐项表决[7] 执行与风险管理 - 担保合同由董事长或授权人员根据决议签署 未经授权不得擅自签订[7] - 担保合同需在签署后2日内报送财务部登记备案[7] - 担保展期或主债务合同变更需重新履行审批程序[7] - 财务部需加强担保债务风险管理 督促还款 制定应急方案 并督促分支机构及控股子公司建立风险制度[8] - 被担保人不能履约时 需启动反担保追偿程序并通报董事会[8] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿 并通报董事会[10] 信息披露 - 任何部门或责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件[10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产等严重影响还款能力情形时需及时披露[11] - 公司需依法依规履行信息披露义务[11] 责任追究 - 董事 总经理或高级管理人员未按程序擅自担保将追究责任[11] - 擅自审批或签署担保合同或怠于职责造成实际损失的追究法律责任 未造成损失也可处罚[11][12] - 责任人怠于职责造成损失可给予经济处罚并承担赔偿责任 擅自承担法律未要求责任时给予行政处分并赔偿[12] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 不一致时以后者为准[12] - 制度由董事会制订 修订和解释 经股东会审议通过后生效[12]