制度制定依据与目的 - 为规范公司重大信息内部报告工作 保证内部重大信息的快速传递 归集和有效管理 确保信息披露公平性 及时 真实 准确 完整地披露信息 维护投资者合法权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定 [2] 适用范围与报告义务人 - 制度适用于公司董事 高级管理人员及公司各部门 全资子公司 控股子公司及参股子公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门负责人 全资/控股子公司的董事 监事 高级管理人员及其负责人 公司派驻参股公司的董事 监事和高级管理人员 公司控股股东和实际控制人 持有公司5%以上股份的其他股东 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士 [3][5] 重大信息范围 - 包括但不限于拟提交董事会审议的事项及决议 经营活动重大事项如产品价格 原材料采购 销售方式等发生重大变化 对利润和经营成果产生重大影响的额外收益 [3] - 重大交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 租入或租出资产 签订管理方面的合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议等 [3] - 关联交易事项包括经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 进行中超过预计总金额的日常关联交易 [6] - 重大风险事项包括重大亏损或损失 重大债务 未清偿到期重大债务违约 可能依法承担的重大违约责任 大额银行退票 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 主要资产被查封 扣押 冻结 抵押 质押或报废 主要或全部业务陷入停顿 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚 或其他有权机关重大行政处罚 董事 监事 高级管理人员因身体 工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上 或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责 [6] - 重大变更事项包括变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 联系电话等 经营方针 经营范围或外部条件发生较大变化 重大生产经营情况如产品价格 原材料采购 销售方式 主要供应商或客户发生重大变化等 [6] - 其他重大事项包括变更会计政策 会计估计 业绩预告 业绩快报和盈利预测与实际情况差异重大 利润分配或资本公积金转增股本 股票交易异常波动和澄清事项 回购股份 可转换公司债券涉及的重大事项 发行证券 配股 增发 非公开发行股票 可转换公司债券 公司债券及其他对外融资方案 中国证监会 深圳证券交易所认定的其他事项 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见 或涉及报告中的会计差错 董事会决定更正的 重大诉讼 仲裁事项包括涉案金额超过1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 涉及股东会 董事会决议被申请撤销 确认不成立或宣告无效的诉讼 证券纠纷代表人诉讼 [6] - 未达到标准或没有具体涉案金额的诉讼 仲裁事项 可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司也应当及时披露 [7] - 公司同时公开发行公司债券的 重大事项还包括公司发生重大亏损或重大损失 重大债务 未清偿到期重大债务违约 可能依法承担的重大违约责任 大额银行退票 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序 主要资产被查封 扣押 冻结 抵押 质押或报废 主要或全部业务陷入停顿 公司涉嫌犯罪被依法立案调查 董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [7] 报告程序与时限 - 报告义务人应在重大事件最先触及部门或下属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时 有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时 报告义务人知道或应当知道该重大事项时等任一时点后 及时向董事会秘书预报 [7] - 报告义务人应按照下述规定向证券部报告重大信息事项的进展情况 包括董事会或股东会就重大事件做出决议时及时报告决议情况 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议时及时报告意向书或协议的主要内容 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除 终止时及时报告变更或被解除 终止的情况和原因 重大事件获得有关部门批准或被否决时及时报告批准或否决情况 重大事件出现逾期付款情形时及时报告逾期原因和相关付款安排 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户时及时报告有关交付或过户事宜 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户时及时报告未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并此后每隔三十日报告一次进展情况直至完成交付或过户 重大事件出现可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化时及时报告事件的进展或变化情况 [7][8] 报告形式与内容 - 内部信息报告形式包括书面形式 电话形式 电子邮件形式 口头形式 会议形式 [8][11] - 报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈 电话 短信 传真或电子邮件方式向董事会秘书报告 并在24小时内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给董事会秘书 必要时应将原件以特快专递形式送达 [8] - 以书面形式报送重大信息的相关材料包括发生重要事项的原因 各方基本情况 重要事项内容 对公司经营的影响等 所涉及的协议书 意向书 协议 合同等 所涉及的政府批文 法律 法规 部门规章 法院判决及情况介绍等 中介机构关于重要事项所出具的意见书 公司内部对重大事项审批的意见 其他与重大信息相关的材料 [8][12] 信息处理与披露 - 董事会秘书在收到重大信息报告后 应及时进行分析和判断 如需履行信息披露义务时 应立即向董事会进行汇报 提请董事会履行相应程序 并按照相关规定予以公开披露 对于需履行会议审议程序的事项 应当按照公司章程规定向全体董事 股东发出临时会议通知 [9] 管理责任与保密 - 公司各部门 各控股子公司及参股公司出现 发生或即将发生重大信息时 负有报告义务的人员应将有关信息向董事长和董事会秘书报告 确保及时 真实 准确 完整 没有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 [9] - 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人 应根据其岗位情况 负责其工作岗位管辖的重大信息的收集 整理 以及与董事会秘书 证券部的联络工作 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书 [9] - 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任 应敦促公司各部门 公司控股子公司 参股子公司对重大信息的收集 整理和报告工作 [9] - 公司董事 高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的知情人员 在该等信息尚未公开披露之前 负有保密义务 [9] - 公司董事 高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内 对相关信息严格保密 不得泄露公司的内幕信息 不得进行内部交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 [10] - 公司董事会秘书应当根据公司实际情况 定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训 以保证公司内部重大信息报告的及时和准确 [10] 违规责任 - 发生重大信息应上报而未能及时上报或不上报的 公司将追究报告义务人的责任 如因此导致信息披露违规 由负有报告义务的有关人员承担责任 给公司造成严重影响或损失的 可给予负有报告义务的有关人员处分 包括但不限于给予批评 警告 罚款甚至解除其职务的处分 并且可以要求其承担损害赔偿责任 [13] 附则 - 本制度未尽事宜 或与有关法律 法规 规章相冲突时 按有关法律 行政法规和规范性文件及《公司法》《公司章程》的规定执行 [15] - 本制度由董事会负责解释和修订 [15] - 本制度经公司董事会审议通过之日生效 [15]