公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》制定 旨在完善法人治理结构和现代企业制度 [1] - 适用范围包括总经理 副总经理 财务总监及《公司章程》确定的高级管理人员 董事会秘书除外 [2] 高级管理人员任免 - 总经理由董事长提名 经董事会提名委员会审核后由董事会决定聘任或解聘 [2] - 副总经理和财务总监由总经理提名 经董事会提名委员会审核后由董事会决定聘任或解聘 [2] - 董事兼任总经理或其他高级管理人员职务的 总计不得超过公司董事总数的1/2 [2] - 总经理 副总经理 财务总监每届任期三年 可连聘连任 任职期间可书面辞职 [2] 总经理职权与职责 - 总经理对董事会负责 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 职权包括组织实施年度经营计划和投资方案 拟订内部管理机构设置方案 [2] - 职权包括决定聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 [2] - 职权包括审批《公司章程》和《总经理工作细则》规定应由股东会 董事会 总经理办公会审议批准之外的各类交易事项 [2] - 总经理不得变更股东会和董事会决议或超越授权 [3] - 总经理需根据董事会要求报告重大合同签订执行情况 资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性 [3] 副总经理与财务总监职权 - 协助总经理制定公司总体工作规划和分管工作计划 [3] - 在分工范围内协助总经理管理有关职能部门 确保经营单位完成工作计划 [3] - 协助总经理定期进行管理人员考察 教育 思想工作及奖惩事宜 [3] - 完成总经理交办的其他工作 [3] 绩效评价与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施并制定考核方案 [3] - 经理人员薪酬分配方案需获得董事会批准 [4] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议讨论决策重大事项包括公司经营工作计划和总结 重大业务和内部管理事项 [4] - 重大事项包括根据《公司章程》或股东会 董事会授权由总经理办公会议决策实施的重大工作 [4] - 重大事项包括行政工作方面的重大事项和其他需要讨论的重要事项 [4] - 总经理办公会议由总经理召集主持 总经理不能履行职责时指定一名副总经理代其召集主持 [4] - 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监及其他高级管理人员 涉及议题的相关部门负责人和其他相关人员 [4] - 总经理办公会根据所议事项不定期召开 [5] - 会议报告和文件由总经办牵头 有关部门协调落实 [5] - 会议通知由总经办以书面或电话等方式发出 包括会议时间地点和议题 [5] - 会议需形成决议 包括会议时间地点 出席成员姓名 会议议题和会议决定 [5] 报告制度 - 总经理需根据董事会要求定期或不定期向董事会报告工作 [7] - 董事会认为必要时 总经理应根据要求报告工作 [7] - 审计部审计报告需同时报总经理和董事会审计委员会 意见分歧时上报董事会 [7] - 总经理需保证报告事项真实性 接受董事会和审计委员会监督 [7] 离任审计与细则执行 - 总经理 副总经理 财务总监发生辞职 解聘或到期离任等情形时 公司有权进行离任审计 [7] - 细则未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件 《上市公司治理准则》和《公司章程》执行 [8] - 细则与有关法律 法规 规范性文件 《上市公司治理准则》和《公司章程》相抵触时 以后者为准 [9] - 细则由董事会负责制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起实施 [9]