董事会会议召开情况 - 公司第十三届董事会第十次临时会议于2025年8月29日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月26日通过电子邮件送达全体董事和高级管理人员 [1] - 9名董事全部参与表决 其中董事长王志华和副董事长许军通过通讯方式参与 [1] - 会议由董事兼总经理龙起龙主持 会议程序符合相关法律法规和公司章程规定 [1] 定向增发方案核心条款 - 拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）每股面值1.00元 [2] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量上限为155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额53,183.24万元 全部用于补充流动资金 [4] - 发行对象为控股股东茂名港集团有限公司 以现金方式认购 [4] - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] 发行程序与审批进展 - 董事会以6票同意、0票反对、0票弃权的结果通过所有相关议案 [2][3][4][5][6] - 关联董事王志华、朱广宇、陈海容均回避表决 [2][3][4][5][6] - 方案已获独立董事专门会议审议通过 [2][6] - 尚需提交公司股东会审议 [2][6] - 需向深交所申报并获中国证监会注册同意 [6] - 决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月 [5] 配套制度与安排 - 制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年度）》 [10] - 修订了《募集资金管理制度》 [15] - 拟聘任鹏盛会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用总额125万元（年报审计90万元 内控审计35万元） [16] - 向银行申请不超过1亿元授信额度 [16] - 计划于2025年9月18日召开第三次临时股东会审议相关议案 [16] 关联交易与豁免安排 - 本次发行构成关联交易 发行对象茂名港为控股股东 [8][9] - 触发要约收购义务 董事会提请股东会批准控股股东免于发出收购要约 [12][13] - 公司将与茂名港签署附条件生效的股份认购协议 [9][10]