交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华虹集团等4名交易对方合计持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权 [6][9] - 交易对方包括华虹集团、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙） [6] - 本次交易拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 [1][9] 交易标的 - 标的资产为上海华力微电子有限公司97.4988%股权 [6][7] - 标的公司主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案 [9] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） [9] 交易定价与支付 - 标的资产交易价格将以符合证券法规定的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [9][11] - 交易对价支付方式为发行股份及支付现金相结合 [11] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年第六次董事会决议公告日，发行价格为43.34元/股 [40][41] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100% [14] - 发行股份数量不超过本次交易后上市公司总股本的30% [14][15] - 募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务、支付现金对价、标的公司项目建设、支付中介机构费用等 [15][45] 交易性质 - 本次交易预计不构成重大资产重组 [17][37] - 交易构成关联交易，因华虹集团为上市公司间接控股股东，上海集成电路基金为上市公司董事担任董事的企业 [18][38] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为上海市国资委 [18][38] 交易影响 - 交易完成后将新增3.8万片/月65/55nm、40nm产能，提升上市公司12英寸晶圆代工产能 [19][33] - 双方在65/55nm、40nm制程工艺平台可实现深度互补，共同构建更齐全技术规格的晶圆代工服务 [19][46] - 预计将提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，增强持续经营能力 [20][34][47] 审批程序 - 交易尚需履行的程序包括上市公司董事会、股东大会审议通过，上交所审核通过，中国证监会同意注册等 [21][27][48] - 交易尚需获得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准（如适用） [21][27] 行业协同效应 - 标的公司与上市公司同属晶圆代工领域，在工艺技术平台、客户资源、供应链管理等方面具有显著协同效应 [34][35] - 交易完成后将丰富工艺平台种类，满足市场多样化需求，提升整体竞争力 [34][35] - 通过研发资源整合与核心技术共享，有望在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应 [19][46]