交易方案概况 - 华虹半导体拟通过发行股份及支付现金方式购买华虹集团等4名交易对方合计持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权 [10][37] - 交易同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 [10][15] - 标的资产最终交易价格将以符合证券法规定的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定 [10][12] 标的资产信息 - 标的公司上海华力微电子有限公司主要从事12英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端应用领域提供完整技术解决方案 [11] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） [11] - 标的资产符合科创板行业定位要求，属于新一代信息技术领域的半导体和集成电路行业 [35] 支付方式与发行安排 - 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 [12] - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年第六次董事会决议公告日，发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [13][42] - 向交易对方发行的股份锁定期为36个月，若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价则自动延长6个月 [14] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易后总股本的30% [15][16] - 募集资金拟用于补充流动资金、偿还债务、支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用等 [16][38] - 配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [16] 交易性质 - 本次交易预计不构成重大资产重组，但需经上交所审核及证监会注册 [17][39] - 交易构成关联交易，因交易对方华虹集团为上市公司间接控股股东，上海集成电路基金为关联方 [18][39] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为上海市国资委 [19][39] 协同效应与业务影响 - 交易完成后上市公司将新增3.8万片/月12英寸晶圆产能，显著提升65/55nm及40nm制程能力 [20][34] - 双方在工艺平台、客户资源、供应链管理及技术研发方面具有显著协同效应 [20][35] - 标的公司与上市公司均拥有65/55nm、40nm制程工艺，可实现技术互补与资源整合 [20][47] 股权结构与财务影响 - 交易不会导致上市公司控制权变更，控股股东仍为华虹国际，实际控制人仍为上海市国资委 [19][47] - 标的公司纳入合并范围后，上市公司总资产、净资产、收入及净利润等财务指标预计将显著增长 [21][49] - 具体股权结构变动及财务影响待审计评估完成后在重组报告书中披露 [21][49] 审批程序 - 交易尚需履行的程序包括上市公司董事会、股东大会批准，上交所审核通过及证监会注册等 [21][49] - 交易已获得控股股东华虹国际及华虹集团的原则性同意 [22][23]