交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买华虹集团、上海集成电路基金、大基金二期、国投先导基金合计持有的华力微97.4988%股权 [54] - 交易完成后华力微将成为控股子公司 [54] - 标的资产审计评估工作尚未完成 交易价格尚未最终确定 [9][36] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% [56][70] 交易性质 - 交易预计不构成重大资产重组 [12][57] - 因涉及发行股份购买资产需提交上交所审核并经证监会注册 [12][57] - 交易对方中华虹集团为间接控股股东 上海集成电路基金关联董事任职企业 预计构成关联交易 [12][58] - 实际控制人仍为上海市国资委 交易不构成重组上市 [13][59] 业务协同效应 - 标的公司主营12英寸晶圆代工 覆盖65/55nm、40nm工艺节点 服务于通信及消费电子领域 [14][50] - 双方工艺平台可实现深度互补 上市公司将新增3.8万片/月产能 [15][47][51] - 通过整合研发资源与核心技术 有望在工艺优化、良率提升等领域产生协同效应 [15][76] - 标的公司属于战略性新兴产业分类中的集成电路制造 符合科创板行业定位要求 [50] 股权与财务影响 - 交易不会导致公司控制权变更 实际控制人仍为上海市国资委 [17][77] - 标的公司纳入合并后预计提升总资产、净资产、收入及净利润等财务指标 [17][78] - 具体股权变动及财务影响需待审计评估完成后披露 [17][78] 交易进度安排 - 已履行2025年第六次董事会审议程序 获得上海市国资委预可研备案 [17][79] - 尚需履行标的资产审计评估、再次董事会审议、股东大会批准等程序 [18][80] - 需取得国有资产监督管理机构批准、香港证监会及联交所审批、上交所审核及证监会注册 [18][81] 股份发行细节 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日 发行价格43.34元/股 [65][66] - 配套募集资金采取询价发行 价格不低于发行期首日前20个交易日均价的80% [72] - 交易对方股份锁定期将按监管要求执行 配套募集资金认购方锁定期为6个月 [67][73]