董事会决议与交易方案 - 公司董事会于2025年8月29日召开会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 [2][3] - 交易方案包括以发行股份及支付现金方式购买上海华力微电子有限公司97.4988%股权并募集配套资金 [6] - 发行股份购买资产的定价基准日为审议交易的首次董事会决议公告日发行价格定为43.34元/股不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [18] 交易结构与支付安排 - 交易对方包括上海华虹集团上海集成电路产业投资基金国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募基金 [8][14] - 标的资产交易对价尚未确定将以经备案的评估值为基础协商确定支付方式为发行股份与现金结合具体比例待定 [10] - 发行股份种类为无面值人民币普通股A股上市地点为上海证券交易所 [12] 股份发行与锁定期安排 - 向交易对方发行股份数量根据股份支付对价除以发行价格计算精确至股不足部分以现金补足 [21] - 华虹集团通过本次交易取得的股份锁定期为36个月并设6个月自动延长期条款其他交易对方锁定期为12个月部分情形下延长至36个月 [22][23] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者锁定期6个月 [31][38] 配套资金用途与规模 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数不超过交易后总股本的30% [35] - 募集资金用于补充流动资金偿还债务支付现金对价标的公司项目建设及中介费用其中补流还债比例不超过交易作价25%或募资总额50% [40] - 本次交易决议有效期为股东大会通过后12个月若获监管批准可延长至交易完成日 [44] 合规性声明与程序履行 - 公司声明本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定 [57][60] - 交易符合科创板定位与公司主营业务协同有利于整合升级 [66] - 本次交易相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚情形 [69] - 公司股票停牌前20个交易日累计涨幅达39%剔除大盘因素后为37.53% [72] 交易进展与后续安排 - 公司股票自2025年8月18日起停牌并于2025年9月1日复牌 [93][95] - 因审计评估工作未完成暂不召开股东大会待完成后另行召集 [90][100] - 公司已与交易对方签署附生效条件的购买资产协议并将根据审计评估结果签订补充协议 [49]