股票市值挂钩型对赌协议的本质与特征 - 协议以企业上市后特定时点的股票市值作为对赌标的或补偿计算基准 [2] - 本质是私募投资机构将退出风险向二级市场转嫁的特殊期权合约 [2][8] - 形式上属于民事合同但具有显著负外部性 易引发市场操纵和隧道行为 [2][3] 协议运作机制与案例表现 - 实际控制人可能利用持股、信息和资金优势开展伪市值管理操纵股价 [5] - 江苏硕世案例显示 回购通知前30个交易日股价暴涨160% 通知后2个月下跌至184元/股 [5] - 投资方所持股份虽属普通股 但通过协议获得额外权益 造成与普通投资者的权益不平等 [7][8] 对资本市场机制的冲击 - 协议隐藏于实际控制人与投资方之间 不为普通投资者所知 [7][8] - 价格差额非由市场机制形成 与公正透明的证券价格形成机制相悖 [7] - 可能扭曲股票真实价格 架空信息披露制度 侵蚀中小投资者利益 [2][8] 监管体系现状与缺陷 - 现行清理规则仅针对上市前签订的对赌协议且容易规避 [11] - 信息披露规则不能完全覆盖 减持披露常隐瞒真实原因 [12] - 监管规则与司法裁判存在衔接不畅 覆盖不全的问题 [3][13] 治理框架构建建议 - 建立上市后强制补充披露和清理规则 保证监管一致性 [17] - 构建以重大性标准为基础的信息披露规则 结合硬护栏与软约束 [17] - 压实大股东信义义务 完善行政处罚与民事赔偿责任追究机制 [18] - 通过司法裁判认定违规协议无效 弥补上市程序瑕疵 [19]