交易资产交付与过户情况 - 江能集团将其持有的全部389,486,090股安源煤业股份（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股 [2] - 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整 收购完成后上市公司控股股东变更为江钨控股 实际控制人仍为江西省国资委 [2] - 本次收购符合免于发出要约情形 因系江西省国资委实际控制下不同主体间划转 未导致实际控制人变化 [2] - 本次股份无偿划转已于2025年完成过户登记手续 控股股东正式变更为江钨控股 [3] 公司治理与规范运作 - 上市公司存在日常关联交易未及时履行审议披露程序问题 相关交易占净资产比例超过5%且金额在3000万元以上 [4] - 除关联交易事项外 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作 未发现其他违反公司治理规定的情形 [4] 收购人承诺履行情况 - 江钨控股已就保持上市公司独立性出具承诺函 承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与安源煤业保持分开 [4] - 江钨控股承诺避免同业竞争 目前不存在竞争业务 未来若出现将采取规范措施 [5] - 江钨控股承诺规范关联交易 确保定价公允并履行信息披露义务 [5][6] - 持续督导期内未发现江钨控股存在违反上述承诺的情形 [6] 后续计划落实情况 - 江钨控股在收购完成后12个月内不排除根据国有资本布局需要改变上市公司主营业务 [7] - 2025年4月江钨控股启动重大资产置换 将控股子公司持有的金环磁选57.00%股份与安源煤业煤炭业务相关资产及负债进行置换 [7][8] - 本次交易构成重大资产重组 完成后安源煤业将实现主营业务战略转型 [8] - 截至督导意见出具日 置入资产和置出资产已完成交割 交易对价支付完毕 [7] 董事会与高管调整 - 2025年4月安源煤业完成董事会换届选举 提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [10] - 选举熊旭晴为董事长 聘任阳颖霖为副总经理并代行总经理职责 江莉娇为财务总监 毕利军为董事会秘书 [10] - 调整已履行必要法律程序和信息披露义务 [11] 业务与组织结构调整 - 安源煤业审议通过以全资子公司江西煤业集团整合公司煤炭业务的议案 [12] - 公司内部组织机构调整为综合办公室、证券事务部、财务部、审计风控部4个部门 其他部门根据业务开展灵活设置 [12] - 调整旨在适应战略发展需要 优化业务流程和人员配置 [12]