公司章程修订背景 - 公司拟在境外发行H股并在香港联交所主板上市 需根据境内外法律法规要求修订公司章程及相关治理制度 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规范性文件 [1][3] 公司章程具体修订内容 - 公司章程第一条修订法律依据 增加《香港上市规则》及境外发行相关法规作为制定依据 [3] - 第三条新增H股发行条款 明确A股发行2000万股并于2021年3月29日上市 H股发行数量及上市日期待定 [4] - 第六条注册资本变更为人民币【】万元 第二十一条明确已发行股份包含A股普通股151,887,826股及H股普通股【】万股 [4] - 第二十二条补充财务资助条款 要求符合《香港上市规则》第十三章、第十四章及第十四A章规定 [4] - 第二十三条至第二十四条增加资本变动需遵守公司股票上市地证券监管规则的要求 [4] - 第二十六条至第二十七条完善股份回购规则 强调需遵守《香港上市规则》及上市地法律法规 [5] - 第二十八条新增H股转让具体要求 规定转让文据需采用手签或公司有效印章形式 [6] - 第三十条至第三十一条补充股份转让限制条款 明确需遵守公司股票上市地证券监管规则 [6][8] - 第三十二条修订股东名册管理规则 H股股东名册正本存放于香港并可依法暂停登记手续 [9] - 第三十四条至第三十六条完善股东权利条款 增加公司股票上市地证券监管规则作为行权依据 [10][12] - 第四十条补充股东义务 要求遵守公司股票上市地证券监管规则 [14] - 第四十二条至第四十五条强化控股股东义务 要求遵守中国证监会及公司股票上市地证券监管规则 [16][17] - 第四十六条至第四十八条扩展股东会职权范围 增加公司股票上市地证券监管规则作为审议依据 [18][19] - 第五十条新增临时股东会召开情形 补充公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形 [25] - 第五十三条至第五十五条优化会议召集程序 独立董事及审计委员会提议召开临时股东会需符合上市地规则 [26][28] - 第五十九条至第六十三条细化提案及通知要求 股东会通知需满足上市地证券监管规则披露标准 [29][33][36] - 第六十五条至第六十七条完善股东参会机制 允许认可结算所授权代表出席会议并投票 [39][42] - 第七十条至第七十一条调整股东资格验证及列席要求 需依据上市地证券登记结算机构规则执行 [43] - 第七十九条补充股东会中止处理程序 需向公司股票上市地证券监管机构报告 [45] - 第八十一条至第八十二条明确决议通过标准 特别决议事项需符合公司股票上市地证券监管规则 [46] - 第八十三条至第八十四条完善表决权规则 关联股东回避要求包含《香港上市规则》定义的关连人士 [47][50] - 第九十二条至第九十四条优化计票监票程序 需根据《香港上市规则》委任相关人士参与 [55][58] - 第九十九条调整利润分配方案实施时间 若上市地规则有要求可相应调整实施期限 [59] 内部治理制度修订 - 公司同步修订内部治理制度草案 包括董事会议事规则等6项制度 [2] - 修订后的章程及制度草案需经股东会审议 并在H股上市之日起生效 [2]