公司基本信息 - 公司名称为苏州和林微纳科技股份有限公司 英文名称为Suzhou UIGreen Micro&Nano Technologies Co, Ltd [3] - 公司注册地址为苏州高新区峨眉山路80号 注册资本为人民币【】万元 [3] - 公司系以发起方式设立 在苏州市行政审批局注册登记 统一社会信用代码为913205055985748841 [2] - 公司于2021年2月24日经中国证监会同意注册 首次发行人民币普通股2000万股 于2021年3月29日在上海证券交易所上市 [2] - 公司计划于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联交所批准 首次发行【】股H股 并超额配售【】股H股 [3] 公司章程依据 - 公司章程依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》及《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等规定制定 [2] 公司股份结构 - 公司发起人股东共计9名 以其拥有的有限公司截至2019年10月31日净资产出资 折合股份总额6000万股 持股比例100% [6] - 公司已发行股份数为【】股 股本结构为普通股【】股 其中A股普通股15188.7826万股 H股普通股【】万股 [6] - 公司股份采取记名股票形式 A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 H股股份主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 [6] 股份增减和回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本及其他经批准的方式 [7][8] - 公司减少注册资本应按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及章程规定程序办理 [8] - 公司可在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东异议要求收购股份、将股份用于转换可转换公司债券及为维护公司价值所必需等情形下收购本公司股份 [8] - 公司因员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值等情形收购股份的 应通过公开的集中交易方式进行 [8] - 公司收购股份后 属于减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销 属于合并或股东异议情形的应在6个月内转让或注销 属于员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券及维护公司价值情形的 合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [9] 股份转让 - 公司所有H股的转让应采用书面转让文据 转让文据可采用手签方式或加盖公司有效印章 [10] - 公司公开发行股份前已发行的A股股份 自公司A股股票在上海证券交易所上市之日起1年内不得转让 [10] - 公司董事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [10] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 [11] 股东权利和义务 - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会并行使表决权、对公司的经营进行监督提出建议或质询、依照法律规定转让、赠与或质押所持股份、查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及符合规定的股东可查阅会计账簿和会计凭证、公司终止或清算时按所持股份份额参加剩余财产分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议时要求公司收购其股份等权利 [12] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程、依所认购的股份和入股方式缴纳股金、除法律法规规定情形外不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等义务 [16] 股东会 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换董事决定有关董事报酬事项、审议批准董事会报告、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、审议批准章程第四十七条规定的担保事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [19][20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [24] - 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或章程规定的其他情形 [24] 董事会 - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人 [54] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、制定公司的基本管理制度、制订公司章程的修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等职权 [54][55]