薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定制定 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立非执行董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立非执行董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 具体职责包括制定全体薪酬政策及架构 审阅批准股权激励计划 检讨管理层薪酬建议等 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 董事薪酬方案需股东会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标 职责情况等资料 [3] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [6] - 会议通知需提前三日发出 经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 可聘请专业机构提供意见 [6] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期 地点 主持人 参加人 议程 发言要点及表决结果等 [7] - 出席会议的委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录等资料由公司董事会秘书保存 [8] - 出席会议的委员及列席人员均需对会议事项保密 [8] 附则 - 本细则自公司H股于香港联交所主板上市之日起生效 [8] - 生效后原实施细则自动失效 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 [8]