审计委员会设立依据 - 公司为强化董事会对经营层的监督和完善法人治理结构制定本规则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》《香港上市规则》及《公司章程》 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 成员须全部是非执行董事 [3] - 独立非执行董事占半数以上并担任召集人 且召集人应为会计专业人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [4] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [8] - 监督及评估外部审计机构工作 包括评估其独立性 向董事会提出委任或罢免建议 审核审计费用及聘用条款等 [9][3] - 监督及评估内部审计工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果等 [10] - 审阅公司财务报告及年度报告 半年度报告 季度报告的真实性 完整性和准确性 [11] - 监督及评估公司内部控制 财务汇报及风险管理系统 包括评估内部控制制度设计 审阅自我评价报告和外部审计报告等 [12][6] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [13] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同等资料 [15] - 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议 并将决议材料呈报董事会讨论 [16] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 召开前3日通知全体委员 [17] - 可根据需要召开临时会议 当有2名以上委员提议或召集人认为有必要时召开 [17] - 会议须有三分之二以上的委员出席方可举行 审议意见须经全体委员的过半数通过 [19] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [20] - 会议应当有记录 包括所考虑事项及达成的决定 出席会议的委员须签名 [24] 信息披露与报告 - 公司披露年度报告的同时 在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [27] - 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的 公司应当及时披露 [28] - 审计委员会向董事会提出的审议意见未被采纳时 公司应当披露并说明理由 [29] - 公司须披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [30] 附则 - 本实施细则自董事会决议通过后 于公司H股在香港联交所主板上市之日起生效 [31] - 本规则未尽事宜按国家有关法律 法规 公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》执行 [32] - 本细则由公司董事会负责解释 [33]