总则 - 制定本管理制度旨在规范公司对外担保行为并控制担保风险 依据包括《公司法》《民法典》及科创板与香港上市规则等法律法规 [1] - 公司全体董事及高级管理人员需审慎对待并严格控制对外担保产生的债务风险 [2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及其控股子公司的对外担保总额包括公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [3] 对外担保的原则 - 对外担保遵循平等自愿公平诚信互利 审慎 依法担保规范运作三项基本原则 [5] - 禁止任何单位或个人非法强令公司提供担保 公司有权拒绝此类强制行为 [6] - 对外担保由公司统一管理 禁止下属部门对外提供担保或相互担保 [7] - 所有对外担保行为必须按程序报经董事会或股东会审议 [8] - 独立董事需在年度报告中对公司累计及当期对外担保情况作出专项说明并发表独立意见 [9] 对外担保的程序 担保的条件 - 公司可为具备独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保 包括业务互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位及下属控股子公司 [10] - 除为控股子公司担保外 公司对外担保必须要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [11] - 被担保对象需满足七项资信条件 包括依法设立 具有偿债能力 较好盈利能力 财务资料真实有效 提供公司认可的反担保等 [13] 被担保方的调查 - 公司需调查被担保对象资信状况并要求其提供企业基本资料 财务会计报告 主合同文件 反担保方案等材料 [12] - 经办部门及人员需确保资料真实性 防止主合同双方恶意串通骗取担保 [15] - 需通过被担保对象的开户银行及业务往来单位调查其偿债能力经营状况和信誉状况 必要时可安排审计或聘请中介机构审计 [16] - 财务负责人可与派驻被担保对象的董事经理沟通以确保资料真实性 [17] 审批的程序和权限 - 担保事项需经有关部门评审后按审批权限逐级报批至总经理董事会或股东会 [18] - 七类担保事项需董事会审议后提交股东会审议 包括担保总额超净资产50% 总资产30% 一年内担保金额超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 为股东实际控制人及其关联方担保等 [19] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [20] - 董事会审批的对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议同意 [21] - 为控股股东实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 且相关股东不得参与表决 [22] - 控股子公司对外担保需按其公司章程审批 公司委派董事或股东代表需先向公司职能部门征询意见 [23] 合同的审查与订立 - 担保需订立书面合同 经财务负责人审查 明确债权人债务人等条款 [24] - 责任人需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [25] - 担保合同变更需按审批权限报批 法律部门审查后重新订立合同 [26] - 担保合同需妥善保管 发生签订修改展期等情况时及时通报审计委员会董事会财务部等管理部门 [27] - 反担保需与担保数额相对应 [28] - 法律法规要求担保登记的 责任人需办理担保登记 [29] 对外担保的风险管理 - 担保合同签订后由财务部保管并监控后续事宜 [30] - 债务到期后负责人需督促被担保对象履行债务 [31] - 责任人需密切关注被担保对象经营状况变化并及时报告 必要时要求解除保证合同或提供进一步反担保 [32] - 公司需拒绝承担超出份额的保证责任 [33] - 履行担保责任后需采取有效措施向债务人追偿 [34] 对外担保信息披露 - 公司需按科创板规则香港上市规则及信息披露管理制度履行信息披露义务 [35] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供披露所需文件 [36] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议担保总额及占净资产比例等 若被担保人未履行还款或出现破产等情况需及时披露 [37] - 需控制信息知情范围 所有知悉人员负有保密义务直至依法披露 [38] 人员的责任 - 全体董事需对违规或失当对外担保造成的损失依法承担连带责任 [39] - 擅自以公司名义签订担保合同造成损失的人员需承担赔偿责任 [40] - 未按制度处理担保事宜的责任人将视情节轻重受到处理 [41] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及上市地监管规则执行 不一致时以规定为准 [42] - 制度经董事会审议及股东会批准后于H股香港上市之日起生效 原制度自动失效 [43] - 本制度由董事会负责解释 [44]