关联交易制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构并促进规范运作 保护全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《科创板上市规则》及《香港上市规则》等法律法规制定本制度 [1] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 保证合法性、必要性、合理性和公允性 [2] - 需签订书面协议 遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [2] - 利害关系董事及股东在表决时应当回避 [2] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 [2] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [2] 关联方与交易范围 - 关联方包括中国证监会及《科创板上市规则》定义的关联方 以及《香港上市规则》定义的关联人士 [4] - 关联交易涵盖《科创板上市规则》规定的交易和日常经营中可能引致资源转移的事项 同时包括《香港上市规则》定义的关连交易 [3] - 若交易同时适用两地规则 以更严格者为准 若仅适用一方规则则按该方规定执行 [4] 董事会审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额达30万元以上需提交董事会审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额占最近审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需董事会审议并披露 [5] - 交易金额占最近审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 需提供评估或审计报告（日常交易可豁免） [6] 表决回避机制 - 关联董事需回避表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 不足3人时需提交股东会 [7] - 关联股东在股东会审议时需回避表决 [7] - 关联董事包括交易对方、其控制人、任职方及相关家庭成员等 [8] - 关联股东包括交易对方、其控制人、受控方及受同一控制主体等 [9] 审计与评估要求 - 股权交易达标准需提供最近一年一期审计报告（标准无保留意见 财务报告截止日距使用日不超6个月） [10] - 非现金资产交易需提供评估报告（评估基准日距使用日不超1年） [10] - 证券服务机构需符合《证券法》规定 [10] 担保与财务资助规定 - 为关联方担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [11] - 为控股股东等担保时 对方需提供反担保 [11] - 禁止为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助除外 [12] - 此类财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过 并提交股东会 [12] 日常关联交易管理 - 定价参考市场公允价格并由双方协商确定 [13] - 可按类别预计年度金额并履行程序 超预计需重新审议 [13] - 年度和中期报告需分类汇总披露日常交易 [13] - 协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务 [13] 独立董事审议要求 - 应披露关联交易需在董事会前经独立董事专门会议审议 全体独立董事半数以上同意 [14] - 需股东会审议的交易需在董事会前经全体独立董事过半数同意 [14] 累计计算原则 - 与同一关联方或不同关联方进行标的类别相关的交易 需按连续12个月累计计算适用审议标准 [15] - 已履行义务的交易不再纳入累计范围 [15] - 同一关联方包括受同一实际控制人控制、存在股权控制关系或由同一自然人担任董事/高管的法人或组织 [15] 豁免审议与披露情形 - 包括现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东会决议领取股息/薪酬、参与公开招标/拍卖（除难形成公允价格）、单方面获益交易、国家规定定价、关联方提供资金（利率不超LPR且无担保）、向董事/高管提供与非关联方同等条件产品服务等 [16] 香港联交所规则适用 - 需根据《香港上市规则》区分完全豁免、部分豁免及非豁免关联交易 履行申报、公告及独立股东批准程序 [17] - 连串关联交易需合并计算（12个月内 若为资产收购可能延至24个月） 并考虑是否与同一方/关联人士进行、是否涉及同一资产/证券收购或导致参与新业务等因素 [18] - 与同一关联人士的持续交易可合并计算 [18] 制度实施与效力 - 制度由董事会拟定 报股东会审议 [22] - 董事会负责解释 [23] - 制度自H股于香港联交所上市之日起生效 原制度自动失效 [24] - "以上"含本数 "高于"不含本数 [20] - 未尽事宜按法律法规、监管规定及《公司章程》执行 [21]