核心观点 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构 强化监督机制 保护中小股东和债权人利益 依据《公司法》《独董办法》及科创板、香港上市规则等法律法规 [1] - 独立董事需保持独立性 履行诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益 [2] - 制度详细规定独立董事任职资格、提名程序、职权范围及公司保障义务 确保合规运作 [5][7][11] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [2] - 需符合《公务员法》《独董办法》《香港上市规则》及多项部门规章要求 [3] - 独立董事人数不少于董事会总数三分之一 至少包含一名会计专业人士（需具备注册会计师资格或高级职称） [4] 独立性要求 - 禁止与公司存在利害关系人员担任独立董事 包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东处任职人员、最近12个月内存在关联关系人员等 [5] - 重大业务往来指需提交股东会审议事项或证券监管机构认定的重大事项 [6] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举 提名前需征得候选人同意并审查资格 [7][10] - 候选人不得存在市场禁入、行政处罚、公开谴责等情形 需通过上海证券交易所资格审核 [7][8][13] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 任期不超过六年 [9][15] 职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构 公开征集股东权利 对损害中小股东权益事项发表意见 [11] - 需对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见 类型包括同意、保留意见、反对意见或无法发表意见 [12][13][14] - 公司需保障独立董事知情权 提供工作条件 承担履职费用 给予适当津贴 建立责任保险制度 [17][18][19] 履职要求与义务 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 包括与管理层沟通、实地考察等 [19] - 需向年度股东会提交述职报告 涵盖出席会议、参与委员会工作、与审计机构沟通等情况 [19] - 对未公开信息承担保密责任 履职受阻时可向证券监管机构报告 [18][19] 制度实施与效力 - 本制度经股东会批准后于H股在香港联交所上市之日起生效 替代原独立董事工作制度 [21] - 制度未尽事宜按国家法律法规、证券监管规则及《公司章程》执行 [20]