董事会会议类型与频率 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开4次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 或监管规则规定的其他情形 [5] 会议提案与通知程序 - 定期会议提案由董事会办公室征求董事意见后交董事长拟定 董事长可征求审计委员会及高级管理人员意见 [4] - 临时会议需提交书面提议 载明提议人信息 理由 时间 具体提案等内容 提案需属于董事会职权范围 [6] - 定期会议需提前14日通知 临时会议提前3日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由 议题 发出日期及召开方式 [6][9] 会议召开与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [11] - 表决实行一人一票书面记名投票方式 董事需明确选择同意 反对或弃权 [18] - 涉及担保事项的决议需经全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [11][20] - 关联交易需回避表决 非关联董事过半数通过方可形成决议 不足三人时提交股东会审议 [21] 董事出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [12] - 委托书需载明委托人及受托人姓名 对提案的简要意见 授权范围及表决意向 [12] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 [13] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 也不得委托已接受两名委托的董事 [13] 会议审议权限标准 - 董事会投资决策权限涉及资产总额 成交金额 资产净额 营业收入 利润等指标 阈值均为10%以上 [15] - 关联交易中 与自然人交易金额30万元以上需审议 与法人交易金额超300万元或占最近审计总资产/市值0.1%以上需审议 [15][8] - 担保事项需经董事会审议 且需出席会议的三分之二以上董事同意 [15] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需完整真实 包括会议日期 出席董事 议程 发言要点及表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 期限十年以上 [31] - 会议结束后需及时报送证券交易所备案 涉及重大事项需及时披露 [32] 其他重要规定 - 会议以现场召开为原则 必要时可经同意后以视频 电话等方式召开 [14] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [24] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 [25] - 本规则自公司H股在香港联交所主板上市之日起生效 原规则自动失效 [33]