核心观点 - 公司修订银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度 以规范债务融资工具发行及存续期的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及交易商协会相关规则 [1] - 债务融资工具指在中国银行间债券市场发行的约定还本付息的有价证券 [1] - 信息披露需同时遵守上市地证券交易所规定及公司信息披露管理制度 [2] - 公司需及时公平履行信息披露义务 保证内容真实准确完整 [2] 信息披露内容及标准 发行文件 - 发行前需披露文件包括最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表 募集说明书等 [3] - 募集说明书需提示注册不代表交易商协会对投资价值作出评价 投资者需自行承担风险 [4] - 首次发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [4] - 交易流通首日前需披露发行结果 包括实际发行规模 期限 价格等信息 [4] 存续期信息披露 - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 含审计报告及财务报表 [5] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露 [5] - 季度财务报表需在会计年度前3个月 9个月结束后1个月内披露 [5] - 重大事项包括公司名称变更 生产经营重大变化 董事/高管变动 控股股东变更 重大资产抵押超净资产20% 重大损失超净资产10% 新增借款超净资产20% 涉及重大诉讼等 [5][6][7] - 重大事项需在触发后2个工作日内披露 包括董事会形成决议 签署协议 知悉事项发生等情形 [8] - 变更募集资金用途需至少于使用前5个工作日披露 [11] - 财务信息更正需披露更正公告 涉及经审计财务信息需在30个工作日内披露鉴证报告或审计报告 [11] - 付息或兑付前至少5个工作日披露安排公告 [11] - 未按期足额付息或兑付需当日披露公告 [11] 信息披露工作管理 负责人及部门 - 信息披露事务负责人由首席财务官担任 负责组织协调信息披露工作 [12] - 信息披露管理部门为财务部 [12] - 负责人职责包括汇集信息 接待来访 督促部门提供资料 保证披露及时准确等 [12] - 董事及高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [13] 董事及高管职责 - 董事及高管需配合信息披露工作 确保负责人第一时间获悉重大信息 [14] - 董事需持续关注公司经营状况 主动调查获取信息披露所需资料 [14] - 审计委员会需监督董事及高管信息披露职责履行情况 [15] - 高管需及时向董事会报告重大事件及进展 [15] 信息披露程序 - 披露流程包括部门编制文件 负责人审核 主承销商审核 媒体公告 文件归档 [15] - 重大信息需立即报告 负责人评估后组织起草披露文件 [16] 保密措施 - 内幕信息涉及公司经营 财务或偿债能力的未公开信息 [16] - 禁止非法获取 提供 传播内幕信息或利用内幕信息交易 [17] - 内幕信息知情人需保密 公司需签署保密协议并进行登记管理 [17] 财务信息内部控制 - 财务信息披露前需执行内部控制及保密制度 确保真实准确 [17] - 公司实行内部审计制度 对财务管理及会计核算进行审计监督 [18] 信息沟通制度 - 投资者关系管理部门负责投资者关系管理日常事务 [18] - 现场参观需预约 由投资者关系部门统筹安排 [18] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未公开信息 [18] 子公司信息披露管理 - 部门及下属公司负责人为信息披露第一责任人 [18] - 需确保重大信息及时通报给信息披露管理部门或负责人 [18] - 负责人需配合信息披露工作 并对未公开信息保密 [19] - 需定期自查制度实施情况 发现问题及时报告 [19] - 下属公司需签署保密协议并进行内幕信息知情人登记管理 [19] - 财务信息上报前需执行内部控制及保密制度 [19] 档案管理 - 信息披露管理部门负责信息披露文件及资料的档案管理 [20] - 董事 高管 部门及下属公司履行信息披露职责的文件需妥善保管 [20] - 查阅公告文件需经信息披露事务负责人批准 [20] 责任与处罚 - 董事及高管失职导致信息披露违规需接受批评 警告 解职等处分并赔偿 [20] - 部门或下属公司未及时报告或泄露信息造成损失需接受行政及经济处罚 [21] - 公司出现信息披露违规行为时董事会需检查制度并处分责任人 [21] 附则 - 制度与法律法规或自律规则冲突时以法律法规及自律规则为准 [21] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [21]