信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露 不得提前泄露[2] - 公司需主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息 包括与业务相关的行业和经营性内容[2] - 在境内外同时披露的信息需在两地市场最近一个交易时间开始前完成 内容一致但编制符合当地披露要求及投资者阅读习惯[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性[3] - 自愿披露的信息需真实、准确、完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 并遵守公平信息披露原则[3] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及收购报告书等[5] - 依法披露的信息需在公司股票上市地证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅[5] - 公司可在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访等方式发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 信息披露文件采用中文和/或英文 两种文本内容需一致 歧义时根据上市规则以相应文本为准[6] - 定期报告摘要需在证券交易所网站及符合证监会条件的报刊披露 全文需在网站及依法开办的报刊网站披露[5] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 年度业绩公告在3个月内 中期报告及业绩公告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月、第9个月结束后1个月内披露[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股票债券变动、前10大股东持股、董事及高管报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告及审计报告全文等内容[8] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及影响、财务会计报告等内容[9] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需对财务信息进行审核并提交董事会审议[10] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、股权结构变化、重大诉讼、涉嫌犯罪等[13] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高管知悉该事项时 若事件难以保密、已泄露或出现异常交易需及时披露[16] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 必要时披露澄清公告[17] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件 并配合信息披露工作[17] - 公司参股公司完成首次公开发行上市且以投资成本计算的损益占最近一年经审计归母净利润10%以上时 需履行信息披露义务[17] 信息披露流程与职责 - 定期报告编制需由总裁、首席财务官、董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议后由董事会秘书组织披露[24] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核 涉及重大事项需经董事会或股东会审批 董事需预先审阅并提出意见[24] - 董事、高管、部门及下属公司负责人知悉重大事件需立即报告 董事会秘书评估后组织起草信息披露文件并履行审批程序[25] - 董事会秘书及公司秘书负责信息披露事务管理 证券事务代表协助 董事会办公室为日常工作部门[29] - 董事和董事会、高级管理人员需配合董事会秘书及公司秘书工作 确保其第一时间获悉重大信息[30] 信息保密与内幕管理 - 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播内幕信息 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖[34] - 内幕信息知情人包括公司及董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股公司、因职务获取信息人员、收购人、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[34] - 公司需在员工入职时签署保密协议 严格保密未公开信息 并按照内幕信息知情人登记管理制度进行登记备案[35] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁及高级管理人员为分管业务保密第一责任人 部门及下属公司负责人为各自范围保密第一责任人[35] 投资者关系与沟通管理 - 公司设投资者关系管理部门承担投资者关系管理职责 控股股东、实际控制人及董事高管需提供便利条件[37] - 投资者、证券服务机构、媒体等到公司现场参观需预约 由投资者关系管理部门统筹安排并指派专人陪同接待[37] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受调研等形式沟通时 不得提供未公开信息[37] - 公司发现特定对象稿件涉及未公开重大信息时 需立即报告交易所并公告 要求其不得泄露[37] 内部管理与责任追究 - 公司各部门及下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需确保重大信息及时通报董事会办公室或董事会秘书[38] - 下属公司需严格执行财务信息披露前的内部控制及保密制度 确保财务信息真实准确并防止泄露[38] - 由于董事及高管失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、解除职务等处分并提出赔偿要求[39] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责或处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 对责任人进行纪律处分[39]