薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构而设立[1][2] - 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定[2] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成且独立董事应当过半数[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由独立董事委员担任并由董事会批准负责主持工作[5] - 任期与同届董事会一致委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[6] 委员会下设机构 - 可下设工作组作为日常办事机构由负责人力资源的高层管理人员担任组长[4] - 工作组负责研究薪酬方案、提供经营资料、提交议案及执行决议[4] - 人力资源管理部门负责日常联络工作董事会办公室负责会议组织[4] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案包括绩效评价标准、奖励惩罚方案等并向董事会建议[5] - 检讨及批准非独立董事及高级管理人员薪酬建议包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额[5] - 研究和建议股权激励方案、员工持股计划并审阅批准相关股份计划制定或变更事宜[6] - 检讨批准董事及高级管理人员丧失或终止职务的赔偿确保与合约条款一致或公平合理[6] - 检讨批准因董事行为失当而解雇涉及的赔偿安排确保合理适当[6] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作包括提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评等资料[7] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] 议事规则 - 会议由主任委员认为必要时或工作组组长提议时召开原则上提前三天通知[8] - 会议需三分之二以上委员出席决议经全体委员过半数通过[9] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权[9][10] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开[10] - 会议决议应有书面记录出席会议委员签名并由董事会秘书保存[10] - 会议资料至少保存十年[11] 规则生效与修订 - 本规则经董事会审议通过之日起生效原规则自动失效[11] - 未尽事宜按相关法律、法规及上市规则执行与日后颁布法规抵触时及时修订报董事会审议[11]