董事会组成及结构 - 董事会由11名董事组成，包括5名独立董事[1] - 设董事长1名和副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[2][7] - 董事会成员需具备多元化专业结构和履职所需的知识技能[2] 董事会核心职权 - 负责召集股东会并执行股东会决议[2] - 决定公司经营计划、投资方案及重大修改[2] - 制订利润分配方案、增减注册资本及发行证券方案[2] - 拟订重大收购、合并、分立及解散方案[2] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任[2] - 管理信息披露事项及股权激励计划[3] 重大交易审批权限 - 资产交易达最近一期总资产10%以上需董事会审议[4] - 交易标的净资产占比10%且绝对金额超1000万元需审议[4] - 交易利润占年度净利润10%且绝对金额超100万元需审议[4] - 日常交易合同金额占总资产50%且超5亿元需审议[6] - 财务资助事项需全体董事过半数及三分之二出席董事通过[6] 会议召开机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议由特定条件触发[9][11] - 定期会议需提前14日通知，临时会议提前5日通知[10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议[12] - 会议需过半数董事出席方可举行[14] 表决与决议规则 - 实行一人一票记名表决，可采用通讯方式表决[19] - 普通决议需过半数董事同意，特别决议需三分之二以上同意[21] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[21] - 提案未获通过后一个月内不得重复审议相同内容[22] 董事责任与保障 - 董事需对董事会决议承担责任，违规决议导致损失需赔偿[24] - 公司可为董事购买责任保险，不包括违法违规行为[24] - 董事会档案保存期限为10年以上[25] 制度依据与效力 - 规则依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定[1] - 规则自股东会审议通过之日起生效，旧规则同时失效[26] - 董事会拥有对本规则的最终解释权[26]