股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 对股东、董事、总裁及其他高级管理人员具有法律约束力 [1] - 公司需严格按照法律法规、上市规则及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会作为公司权力机构 行使职权范围受《公司法》等法律法规及《公司章程》约束 [2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低人数或少于公司章程规定三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东书面请求等情形 需在事实发生之日起两个月内召开 [2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向证券监督管理机构派出机构及上市地证券交易所报告原因并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈 [4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [4][5] - 单独或合计持有10%以上表决权股份的股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例不得低于总股本10% 会议费用由公司承担 [6][8] 股东会提案与通知 - 股东会提案需符合法律法规及《公司章程》 有明确议题和具体决议事项 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [8] - 临时提案需在股东会召开前十或十五个工作日前提交 召集人需在收到提案后二日内发出补充通知 但不得修改或增加已列明提案 [8] - 年度股东会需提前二十个工作日发出通知 临时股东会需提前十或十五个工作日发出通知 通知需充分披露所有提案内容及董事候选人资料 [9] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络表决程序 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [10] 股东会召开方式与出席资格 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 采用现场会议与网络投票相结合方式 可为股东提供电子通讯会议等便利 [11] - 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人有权出席股东会 个人股东需出示身份证或有效证件 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [12] - 股东需以书面形式委托代理人 授权委托书需载明委托人信息、代理人姓名、表决指示及有效期限 并在会议召开前24小时备置于公司指定地点 [13] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免、重大交易、对外担保、关联交易、变更募集资金用途及聘用会计师事务所等 [17] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并、终止解散、修改章程、一年内购买出售重大资产超过总资产30%、股权激励计划及利润分配政策调整等 [17][19] - 公司持有本公司股份无表决权 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 中小投资者定义为除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [18] 董事选举与累积投票制 - 董事候选人由董事会或单独合计持有1%以上表决权股份股东提名 独立董事提名需按相关规定执行 提名人需提前征得被提名人同意并披露其资料 [22] - 股东会选举两名以上董事时可实行累积投票制 每股拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中或分散使用表决权 [21] - 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [21] 类别股东表决程序 - 持有不同类别股份股东为类别股东 内资股与H股股东视为不同类别 公司拟变更或废除类别股东权利时 需经股东会特别决议及受影响类别股东会议通过 [27][28] - 受影响类别股东在涉及股份数目调整、转换权利、取消优先权等事项时 在类别股东会上具有表决权 但有利害关系股东无表决权 [28] - 类别股东会决议需经出席类别股东会议有表决权股份的三分之二以上通过 会议通知需参考年度股东会和临时股东会时限要求发出 [28][30] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 并由董事、董事会秘书、召集人代表及会议主持人签名 保存期限不少于十年 [31] - 股东会决议内容违反法律法规无效 会议程序或表决方式违反法律法规或公司章程时 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [31] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总裁组织具体实施 审计委员会办理事项由审计委员会直接组织实施 [33]