协议转让概述 - 控股股东康德莱控股集团协议转让21,839,544股（占公司总股本5%）予长沙械字号医疗投资有限公司，转让价格为每股10.81元，总价款236,085,470.64元 [1][2] - 转让后康德莱控股集团持股比例由39.58%降至34.58%，长沙械字号持股比例由1.45%升至6.45% [2][4] - 协议签署日为2025年9月1日，转让不会导致公司控制权变更 [1][2] 交易背景与目的 - 旨在深化战略布局，实现协同共赢，通过引入战略投资者扩展消费医疗领域发展空间并增强市场竞争力 [3] - 优化公司股权结构并提升治理水平，获得战略方的产业与资源协同支持 [3] 交易双方情况 - 转让方康德莱控股集团成立于2006年，主营实业投资及资产经营管理，主要股东包括康德莱控股有限公司（35%）、上海共业投资有限公司（33.25%）及温州海尔斯投资有限公司（31.75%） [4] - 受让方长沙械字号医疗投资有限公司成立于2017年，注册资本1亿元，实缴资本5,630万元，主营自有资金投资及进出口业务，实际控制人为张敏（90%）与聂娟（10%） [4] - 受让方最近一期（未经审计）资产总额749,151,271.31元，负债334,729,799.48元，净利润87,790,260.50元 [4] - 双方无关联关系或经济利益关联 [4] 协议关键条款 - 转让价格基于2025年8月29日前20个交易日平均收盘价上浮20%确定 [5] - 付款分两期：签署后10个工作日内支付50%（118,042,735.32元），股份过户后3个工作日内支付剩余50% [5][6] - 交易需满足前提条件包括取得监管审批、交易所合规性确认及完成股份过户登记手续 [6] - 若3个月内条件未成就且非违约所致，或因监管原因无法过户，任一方可解除协议 [6] 其他安排与承诺 - 受让方承诺自交割完成后12个月内不减持所受让股份 [1][9] - 股份过户且付款完成后，受让方有权向公司提名一名董事候选人 [9] - 协议无股价对赌、股份代持、回购条款或资金支持安排 [8]