交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [2][4] - 本次交易构成上市公司重大资产重组 [3] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 [4] 交易定价与换股细节 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 [7] - 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [8] - 换股比例计算公式为：镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格 [8] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份 [9] 股东权益保障安排 - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起36个月内不转让 [11] - 为浙江沪杭甬异议股东设立收购请求权 为镇洋发展异议股东设立现金选择权 [12][15] - 现金选择权提供方为交通集团及/或其指定主体 [15] - 存在权利限制的股份无权行使现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬A股股份 [18] 交易完成后安排 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 [19] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、人员及合同 [19][21] - 镇洋发展存续可转换公司债券将按相关规定处理 [19] - 合并双方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司全体股东按持股比例共享 [24] 公司治理与程序履行 - 本次交易构成关联交易 因合并双方控股股东均为交通集团 [24] - 交易不构成重组上市 因实际控制人未发生变化 [30] - 交易相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚的情形 [35] - 交易已履行现阶段法定程序 尚需获得股东会、监管部门及香港联交所等批准 [36] 后续工作安排 - 暂不召开股东会 因审计、估值等工作尚未完成 [50] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并披露信息 [50] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜 授权有效期12个月 [44][50]