交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及人员 [9] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [10] - 换股比例确定为1:1.0800 即每股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [11] - 镇洋发展总股本441,895,215股 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股作为合并对价 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交通集团直接及间接持有存续公司4,348,415,547股 占总股本66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [27] - 交易后内资股（A股）合计持股比例从66.49%升至68.95% H股持股比例从33.51%降至31.05% [27] - 原镇洋发展其他股东将持有存续公司216,081,281股 占比3.32% [27] 股东权益保护机制 - 为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权 为镇洋发展异议股东提供现金选择权 [15][18] - 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 收购请求权提供方同样为交通集团及指定主体 [15][18] - 异议股东需在股东会上投反对票并持续持股至实施日方可行使权利 [16][19] 业务整合与协同效应 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路投资经营及证券业务 镇洋发展专注氯碱化工产品研发生产 [26] - 交易后存续公司业务拓展至化工行业 可通过氢能制备与应用场景实现交能融合协同 [26] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 实现全产业链协同效应 [26] 财务影响 - 根据2024年度审计报告 浙江沪杭甬资产总额、营业收入及资产净额占比均超过50% 构成镇洋发展重大资产重组 [24] - 交易完成后存续公司每年现金分红不低于每股0.41元 [25] - 截至预案签署日审计估值工作尚未完成 无法定量分析财务影响 [28] 交易进度与审批 - 交易尚需双方再次董事会审议及股东大会批准 [3] - 需取得国有资产管理部门、中国证监会、上交所、联交所等监管机构批准 [29] - 若因股价波动或内幕交易嫌疑可能导致交易被暂停、中止或取消 [52] 资产与债务处理 - 交割日起镇洋发展所有资产及负债由存续公司承继 [22] - 存续公司承接镇洋发展所有合同及员工聘用协议 [23] - 双方将依法通知债权人并履行债务清偿或担保义务 [21]