交易方案核心内容 - 中国船舶以发行A股方式换股吸收合并中国重工 中国船舶为吸收合并方 中国重工为被吸收合并方 [1][5] - 换股比例确定为1:0.1339 即每1股中国重工股票可换取0.1339股中国船舶股票 [2][8][9] - 中国重工股票将于2025年9月5日起终止上市 合并完成后将注销法人资格 [1][6] 交易定价细节 - 中国船舶换股价格定为37.84元/股 中国重工换股价格定为5.05元/股 [7] - 经2024年度利润分配除权除息调整后 中国船舶实际换股价格为37.59元/股 中国重工为5.032元/股 [7] - 中国船舶2024年度分红方案为每10股派现2.50元 中国重工为每10股派现0.18元 [7] 换股实施安排 - 换股股权登记日为2025年9月4日 登记日收市后持股股东自动参与换股 [2][9] - 非整数股处理采用尾数排序分配 尾数相同时采用计算机随机发放方式 [2][9][14] - 中国重工股东账户将于2025年9月5日起不再显示持股 待换股完成后显示中国船舶股票 [2][10][14] 资产与债务处理 - 中国船舶将承继中国重工全部资产、负债、业务及人员 [6][13] - 中国重工子公司股权将变更登记为中国船舶子公司 分公司同步变更登记 [13] - 未偿还债务自交割日起由中国船舶承继 有效合同主体变更为中国船舶 [13] 特殊股份处理 - 存在减持限制的股份在换股后 限制条件将延续至中国船舶股票 [3][14] - 已质押、司法冻结股份换股后 权利瑕疵状况在中国船舶股份上继续有效 [3][15] - 未领取现金红利将继续委托中国结算上海分公司代理发放 [3][15] 过渡期安排 - 2025年9月5日至股份登记完成期间 中国船舶将协助有权机关办理执行事宜 [4][15] - 中国船舶将作为换股发行股票的协助执法义务人 [4][15]