员工持股计划调整 - 调整2024年员工持股计划中公司业绩考核未达标情况下的权益处置方式 修订《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划摘要》《宁波水表（集团）股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》相应条款 [2] - 调整前业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回 择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人 剩余资金归属于公司 [4] - 调整后业绩考核未达标时 由持股计划管理委员会收回进行处置 收回价格按照原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与净值孰低值的原则返还持有人 处置方式为注销或用于法律法规允许的其他用途 [4][7] - 员工业绩考核标准保持不变 第一个解锁期以2022年及2023年业绩平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8% 第二个解锁期2025年营业收入增长率不低于13% [2][11][12] - 个人层面绩效考核标准保持不变 销售部门员工考核结果A对应解锁比例100% B对应90% C对应80% D对应0% 其他部门员工考核结果A对应100% B对应80% C对应0% [4][5] - 因董事、高级管理人员换届及部分持有人离职 调整持有人持有份额及参与人数 但总持有份额不变 取消监事会及监事设置 由董事会薪酬与考核委员会承接对应职能 [8] 2024年员工持股计划执行情况 - 2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就 因未达成公司层面2024年度业绩考核目标 [9][12] - 根据立信会计师事务所出具的审计报告 2024年度公司营业收入为1,500,514,439.82元 未达到第一个解锁期要求的8%增长率目标 [12] - 对应未解锁的50%权益份额共计1,737,250股股票不得解锁 [9][12] - 该部分未解锁股票将由公司回购后予以注销 [9][13] - 员工持股计划证券账户持有公司股份数量保持不变 锁定期安排为自最后一笔标的股票过户起12个月后解锁50% 24个月后再解锁50% [9][11] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 免去张益军先生、张裕松先生监事职务 由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权 [13] - 董事会设置审计委员会 成员为3名 由董事会选举产生 公司《监事会议事规则》予以废止 [13] - 修订《公司章程》中法定代表人的相关表述 第八条修订为"公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任 公司董事长为执行公司事务的董事" [16][18] - 新增法定代表人相关条款 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 [19] 注册资本变更 - 因回购注销2024年员工持股计划未解锁股份 公司总股本预计将由201,699,184股减少为199,961,934股 [15] - 公司注册资本预计将由201,699,184元减少至199,961,934元 [15][17] - 《公司章程》第六条相应修订为"公司注册资本为人民币199,961,934元" [17] - 《公司章程》第二十条相应修订为"公司股份总数为199,961,934股 均为普通股" [20] 公司章程全面修订 - 根据《公司法》《证券法》等最新法律法规要求 对《公司章程》进行系统性修订 [16][17][20] - 修订范围包括公司注册资本、股份总数、法定代表人、股东权利与义务、股东会职权、担保事项审批等核心条款 [17][20][33] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求其维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易等 [28][29] - 明确股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [27] - 调整股东会通知期限 明确股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 且不得变更 [38]