股东会议事规则总则 - 为规范股东会运作程序保障股东合法权益依据公司法证券法上市公司股东会规则及公司章程制定本规则[1] - 股东会召集提案通知召开等事项适用本规则公司应严格按法律法规和公司章程召开股东会确保股东依法行使权利[1][3] - 董事会应切实履行职责按时组织股东会全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权[3] 股东会召集程序 - 股东会分年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开一次于上一会计年度结束后6个月内举行临时股东会不定期召开出现公司法规定情形或独立董事提议时应在两个月内召开[5] - 召开股东会需聘请律师对会议召集召开程序出席会议人员资格表决程序等出具法律意见并公告[6] - 独立董事经全体过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会董事会应在收到提议后10日内书面反馈同意或不同意[8] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会董事会应在10日内反馈意见若不同意或未反馈审计委员会可自行召集和主持[9] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会董事会应在10日内反馈若不同意或未反馈股东可向审计委员会提议审计委员会同意应在5日内发出通知否则股东可自行召集[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上海证券交易所备案召集股东持股比例不得低于10%[11] - 董事会应提供股东名册配合自行召集的股东会会议费用由公司承担[12][13] 股东会提案与通知 - 提案内容应属股东会职权范围有明确议题符合法律法规和公司章程规定[14] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案召集人应在2日内发出补充通知公告提案内容[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前公告通知临时股东会于会议召开15日前公告通知[16] - 股东会通知应充分披露所有提案内容及所需资料如需独立董事意见应同时披露其意见及理由[17] - 讨论董事选举时股东会通知应披露候选人教育背景工作经历与公司关联关系持股数量及处罚情况等信息每位候选人应以单项提案提出[18] - 股东会通知应列明会议时间地点及股权登记日股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 无正当理由股东会不得延期或取消提案不得取消若延期或取消召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会通知应包含会议时间地点提案内容股权登记日说明会务联系人及网络表决时间程序等[21] 股东会出席资格及登记 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司和召集人不得拒绝[22] - 董事高级管理人员应列席股东会并接受股东质询经邀请的专家记者等人员可列席会议[23][24] - 股东或其代理人参加现场股东会应履行登记手续可亲自到公司登记或通过传真邮件登记未参加登记视同无效[25] - 股东应持有效身份证件出席代理人需提交股东授权委托书和个人有效身份证件法人股东需法定代表人证明或授权委托书[26] - 与会股东或其代理人应在入场前出示有效证件并在会议登记册上签名[27] - 召集人和律师应依据股东名册验证股东资格登记股东姓名及持股数会议主持人宣布前会议登记应终止[28] - 公司可委派人员调查出席股东或其代理人资格被调查者应予以配合[29] 股东会召开程序 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开设置会场以现场会议形式并提供网络等其他方式为股东提供便利[30] - 公司应在股东会通知中明确网络或其他方式表决时间及程序[31] - 董事会或召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序制止干扰行为并报告有关部门查处[32] - 股东会由董事长主持董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持[33] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[34] - 会议主持人违反规则使会议无法继续经出席股东有表决权过半数同意可推举一人担任主持人继续开会[35] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准[36] - 会议主持人介绍议程后进入提案审议程序股东会按通知议程顺序逐项进行宣读讨论或一并审议[37][38] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告每名独立董事应作述职报告[39] - 股东会应给予每个提案合理审议时间主持人认为必要时可中途宣布休会[40] - 审议提案时与会股东或其代理人有发言权需经主持人许可每人发言时间及次数由主持人规定发言不得被中途打断[41] - 董事高级管理人员应就股东质询作出解释和说明[42] 股东会表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权存在关联关系时应回避表决其所持股份不计入表决权总数[43] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应单独计票结果及时公开披露[43] - 公司持有自己的股份没有表决权且不计入表决权总数违反证券法规定超比例买入的股份36个月内不得行使表决权[43] - 董事会独立董事持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权应充分披露投票意向信息禁止有偿征集不得提出最低持股比例限制[43] - 选举董事时可实行累积投票制单一股东及其一致行动人持股30%及以上时应采用累积投票制[44] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东可集中使用独立董事和非独立董事表决应分别进行[44] - 除累积投票制外股东会对所有提案应逐项表决对同一事项有不同提案应按提案时间顺序表决不得同时投同意票[45] - 审议提案时不得修改提案若变更视为新提案不得在本次股东会表决[46] - 同一表决权只能选择现场网络或其他方式一种重复表决以第一次投票结果为准[47] - 出席股东会股东应对提案发表同意反对或弃权意见未填错填字迹无法辨认或未投表决票均视为弃权[48] - 现场股东会采取记名方式投票表决未作标记或未按要求标记视为弃权[49] - 表决前应推举两名股东代表参加计票和监票关联股东不得参加表决时由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[50] - 召集人应组成监票小组于表决后尽快统计结果提交主持人监票小组成员应在表决结果上签字[51] - 现场会议结束时间不得早于网络或其他方式主持人应宣布每一提案表决情况和结果并根据结果宣布提案是否通过[52] - 正式公布表决结果前相关各方对表决情况均负有保密义务[52] - 主持人对决议结果有怀疑可组织点票股东对宣布结果有异议有权要求点票主持人应立即组织[53] - 股东会决议应及时公告列明出席股东人数持股比例表决方式每项提案表决结果及通过决议内容[54] - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在决议公告中作特别提示[55] - 股东会决议分普通决议和特别决议普通决议由出席股东所持表决权过半数通过特别决议由2/3以上通过[56] - 会议记录由董事会秘书负责记载会议时间地点议程召集人姓名主持人及出席人员姓名股东人数持股比例审议经过发言要点表决结果股东质询及答复律师计票人监票人姓名等内容[57] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或代表会议主持人应在会议记录上签名保证真实准确完整会议记录与股东签名册委托书表决资料一并保存不少于10年[57] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议因不可抗力中止或不能作出决议应尽快恢复召开或终止本次股东会并及时公告同时向证监会派出机构及上交所报告[58] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程规定就任通过派现送股或资本公积转增股本提案后公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[59][60] - 以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股等情形股东会就回购普通股作出决议应由出席股东所持表决权2/3以上通过并在决议后次日公告[61] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效控股股东实际控制人不得限制中小股东投票权不得损害公司和中小股东合法权益[62] - 会议召集程序表决方式违反法律法规或公司章程或决议内容违反公司章程股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[62] - 对召集人资格召集程序提案内容合法性决议效力等存在争议应及时向人民法院提起诉讼判决或裁定前应执行股东会决议公司董事和高级管理人员应确保公司正常运作[62] - 人民法院作出判决或裁定后公司应履行信息披露义务说明影响并在生效后积极配合执行涉及更正前期事项的及时处理并履行信息披露义务[63] 附则 - 本规则为公司章程附件由董事会拟订股东会批准[64] - 本规则与公司法证券法上交所上市规则上市公司股东会规则等法律法规或公司章程相悖时按以上法律法规或规定执行[65] - 本规则解释权属于董事会董事会可根据本规则对具体会议规定议事细则或进行补充[66] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[67]