信息披露制度总则 - 公司为规范信息披露行为制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 创业板上市规则 证券及期货条例 香港联交所上市规则及公司章程 [1] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组等有关各方及法律规定的其他主体 [2] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和交易所指定联络人 负责协调组织信息披露事务 董事长承担首要责任 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循及时公平原则 确保内容真实准确完整 简明清晰通俗易懂 无虚假记载或重大遗漏 [4] - 信息应便于理解 使用事实描述性语言 不得含宣传广告类词句 公司网站发布信息不得先于指定媒体 [4] - 董事和高级管理人员需保证信息披露真实准确完整及时公平 未经董事会许可不得对外发布未披露信息 [5] - 公司需第一时间向交易所报送信息 除强制性披露外应主动及时披露所有可能对决策产生实质性影响的信息 [5] - 披露信息需在公司股票上市地证券交易所网站和符合条件媒体发布 境内外信息保持一致 [5] - 信息披露前不得公开或泄露未公开重大信息 不得进行内幕交易或配合操纵股价 [7] - A股信息披露采用中文文本 H股采用中英文文本 发生歧义时以中文文本为准 [7] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露 [8] - 涉及商业秘密且符合特定情形（如披露可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害利益）可暂缓或豁免披露 [8] - 暂缓或豁免披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露 [9] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密可采用代称 汇总概括或隐去关键信息方式豁免披露 [9] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序 由董事会秘书审核后呈董事长审批 [9] - 暂缓或豁免披露信息需登记存档 保存期限不少于十年 [10] - 公司需在定期报告公告十日内将暂缓或豁免披露登记材料报送证监局和交易所 [11] 信息披露审批程序 - 掌握需披露信息的部门需统一将信息汇总至董事会办公室 [11] - 董事会办公室负责收集整理需披露信息并撰稿 交由董事会秘书审核 [11] - 董事会秘书需按法律法规和公司章程规定履行审批程序后披露定期报告和临时公告 [11] 定期报告披露 - A股定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 H股包括年度报告和中期报告 [12] - A股年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在前三个月 九个月结束之日起一个月内披露 [12] - H股年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起3个月内披露 年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内披露 半年度业绩报告在上半年结束之日起2个月内披露 [13] - 公司刊发A股季度报告时需相应刊发H股季度业绩公告 股权变动月报表需在每月结束后第五个营业日前30分钟披露 [13] - 境内外上市若披露要求不同 遵循报告内容从多不从少 要求从严不从宽原则 同一日公布定期报告 [13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [14] - 不能按期披露定期报告需及时向交易所报告并公告原因 解决方案及延期期限 [14] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 [14] - 董事无法保证定期报告真实性 准确性或完整性需投反对票或弃权票 审计委员会成员同理 [15] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合规定 [15] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 季度报告通常无须审计 [15] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需及时进行业绩预告 [16] - 定期报告披露前业绩提前泄露或导致交易异常波动需及时披露相关财务数据 [16] 临时报告披露 - 临时报告是除定期报告外的公告 需由董事会发布 [16] - 发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 资产抵押出售 重要合同订立 重大债务违约等 [16][17] - 发生可能对债券交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括股权结构变化 新增借款超过净资产20% 放弃债权超过净资产10% 重大损失超过净资产10%等 [18][19] - 临时报告需在董事会作出决议 签署意向书 知悉重大事件或信息泄露等时点后及时履行首次披露义务 [19] - 重大事件筹划阶段出现难以保密 泄露或交易异常情况需及时披露现状及风险因素 [19] - 披露重大事件后出现进展或变化需及时披露相关情况及可能影响 [20] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响交易价格时公司需履行信息披露义务 [20] - 公司需关注证券异常交易和媒体报道 及时了解情况并澄清 [20] - 控股股东 实际控制人需及时告知是否存在拟发生的股权转让 资产重组等重大事件并配合信息披露 [21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需主动告知董事会并配合信息披露 [21][22] - 向特定对象发行股票时控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息配合信息披露 [22] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [22] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况配合信息披露 [22] - 证券交易被认定为异常交易时公司需及时了解影响因素并披露 [23] 外部信息报送和使用管理 - 公司董事会是对外信息报送和使用的统一管理部门 [23] - 审计委员会需监督董事和高级管理人员信息披露职责 关注信息披露情况 [23] - 董事 高级管理人员等需遵守信息披露法律法规 对定期报告 临时报告履行传递 审核和披露流程 [23] - 定期报告 临时报告披露前及重大事项筹划期间相关人员需保密不得泄露信息 [23] - 公开披露前不得以任何形式向外界或特定人员泄露定期报告 临时报告内容 [24] - 无法律法规依据不得向外部单位提前报送统计报表等资料 特殊情况需董事长批准且外部单位出具保密承诺 [24] - 向政府部门报送统计报表或申请授信等需提供未公开重大信息时需履行内幕信息登记流程 [24] 责任与处罚 - 公司有关部门需及时向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息 重大决定前需征询董事会秘书意见 [24] - 各部门 子公司发生需披露事项需及时向董事会秘书报告 [24] - 违反制度擅自披露信息将按泄露公司机密给予行政及经济处分 并可能追究法律责任 [25] - 信息披露不准确造成损失将对审核责任人给予行政及经济处分 并可能追究法律责任 不能查明原因则由所有审核人承担连带责任 [25] - 各部门信息披露负责人及通讯方式需报董事会秘书 变更需在变更后两个工作日内报备 [25] 附则 - 本制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [25] - 独立董事包括根据香港联交所上市规则确定的独立非执行董事 [26] - 本制度经股东会审议批准且H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施 原信息披露管理制度自动失效 [26] - 本制度与法律法规 公司股票上市地证券监管规则或公司章程相抵触时按后者执行 [26] - 本制度由公司董事会负责解释 [26]