信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并保护投资者权益 根据公司法 证券法 上市规则及公司章程等制定本制度 [2] - 信息披露义务主体包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人及其他权益变动主体等 [3] - 信息披露适用人员涵盖董事会秘书 董事会办公室 董事 高级管理人员 各部门及分公司负责人 持股5%以上股东等 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实 准确 完整 及时 公平原则 使用简明清晰语言 不得含宣传或诋毁性词句 [3][5] - 披露信息应通过证券交易所网站 符合监管条件的媒体及公司住所备查 中英文文本不一致时以中文为准 [6][14] - 董事和高级管理人员需保证披露内容真实准确完整 否则需在公告中声明理由 未经许可不得对外发布未披露信息 [5] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及国家秘密或披露可能违反保密规定的事项可依法豁免披露 [7] - 涉及商业秘密且符合可能引致不正当竞争 侵犯公司或他人利益等情形时可暂缓或豁免披露 [8] - 暂缓或豁免披露需经董事会秘书审核和董事长审批 登记保存期限不少于10年 [8][9][23] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度 半年度及季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度2个月内 季度1个月内 [11][12] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 董事无法保证内容时需投反对或弃权票 [12] - 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 [12] 临时报告披露要求 - 临时报告需及时披露 重大事件包括经营方针变化 重大投资行为 资产抵押超过30% 重大债务违约等 [14][15] - 披露时点为董事会决议 签署协议 知悉重大事件或信息泄露等最早时点 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格时公司需履行披露义务 [18][19] 信息报送与使用管理 - 公司董事会是对外信息报送和使用的统一管理部门 审计委员会负责监督信息披露行为 [21] - 在定期报告或临时报告公开前 公司及相关人员不得以任何形式向外界或特定人员泄露内容 [22] - 向政府部门或外部单位报送统计资料时需履行内幕信息登记流程 无法律法规依据的要求应当拒绝报送 [22] 信息披露审批与责任 - 需披露信息由部门负责人汇总至董事会办公室 经董事会秘书审核后按法定程序披露 [10][11] - 凡违反制度擅自披露信息的 公司将对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任 [23] - 信息披露不准确造成损失的 相关审核责任人将受处分 无法查明原因时所有审核人承担连带责任 [23]