信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司及董事 董事会 高级管理人员 董事会秘书 证券事务代表 证券事务部 各部门及分公司子公司负责人 控股子公司法定代表人 总经理 财务负责人 参股公司委派人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他负有信息披露职责的人员 [1] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调组织信息披露事项 包括健全完善信息披露制度 [2] 信息披露基本原则 - 严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 需同时向所有投资者公开披露重大信息 [2] - 根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [3] - 信息披露应以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得有虚假记载 误导性陈述 需内容完整 不得有重大遗漏 [3] - 使用事实描述性语言 简洁明了逻辑清晰 不得含宣传广告恭维诋毁等词句 [4] - 董事高级管理人员应保证公司及时公平披露信息 保证内容真实准确完整 [4] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等 [6] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 同时置备于公司住所和证券交易所 [6] - 公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问形式代替报告公告义务 [6] - 已披露信息有错误遗漏或误导时应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [7] 定期报告具体规定 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内 中期报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内编制完成并披露 [8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [8] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [9] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性准确性完整性或有异议时应投反对票或弃权票 [9] 临时报告与重大事件 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应立即披露 [12] - 重大事件包括证券法第八十条第二款规定的重大事件 公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序 新公布法律法规规章行业政策产生重大影响 开展股权激励回购股份重大资产重组资产分拆上市或挂牌等 [13] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生的重大事件 参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应履行信息披露义务 [14] 信息披露程序 - 信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 如需履行信息披露义务应及时向董事会报告 [16] - 董事高级管理人员知悉重大事件发生时应及时报告董事长并通知董事会秘书 各部门及分公司子公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息 [16] - 临时公告文稿由证券投资部草拟 董事会秘书审核 并及时通报董事高级管理人员 [16] - 定期报告由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案 提请董事会审议 审计委员会对财务信息进行事前审核 [17] 信息披露管理与职责 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助 证券投资部为日常管理部门 [17] - 证券投资部负责起草编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项 [18] - 董事应主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书需持续关注媒体对公司的报道并主动求证真实性 [18] - 公司应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件 相关信息披露义务人应支持配合董事会秘书工作 [20] 保密措施与投资者关系 - 公司内幕信息知情人员包括董事高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事和高级管理人员等 [22] - 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 公司可建立重大信息内部流转保密制度 明确信息范围密级判断标准及知情人员范围 [23] - 董事会秘书作为投资者关系活动负责人 未经同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备档案 [23] - 建立公司接待投资者中介机构媒体的工作流程 明确批准报告承诺书签署保管陪同人员职责及未公开重大信息泄漏紧急处理措施 [24]