关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人交易行为 保护公司及股东利益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [2] - 公司应采取措施减少和避免关联交易 [3] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [4] - 关联人关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [4] - 视同关联人包括交易协议生效后12个月内或交易发生前12个月内符合关联人条件的自然人或法人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 [7] - 提供担保 租入或租出资产 委托管理资产和业务 赠与或受赠资产 [7] - 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利及其他资源转移事项 [7] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产或市值0.1%以上需董事会审议 [11] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [13] 关联交易审批豁免 - 与关联自然人交易30万元以下 与关联法人交易300万元以下由董事长批准 [12] - 日常经营相关关联交易可免于审计或评估 [13] - 免审交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖等 [20] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [14] - 不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会 [16] 资金往来规范 - 禁止有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联方使用 [26] - 禁止通过金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款 [26] - 财务支付需经副总经理审核及总经理审批后方可办理 [28] 违规处理措施 - 发生资金占用时应采取诉讼 财产保全等保护性措施 [23] - 对协助侵占公司资产的董事及高级管理人员可处以警告 罚款 降职 免职等处分 [33] - 控股股东侵占资产时应要求停止侵害并承担赔偿责任 必要时通过法律形式索赔 [32]