股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》上市公司股东会规则及公司章程制定本规则[2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[2] - 公司需严格按法律 行政法规 公司章程及本规则召开股东会 确保股东依法行使权利 董事会需切实履行职责并确保股东会正常召开[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在特定情形发生后两个月内召开 包括董事人数不足法定人数三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈[4] - 审计委员会或单独/合计持有10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[4][5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等必要配合[6] - 若董事会未提供股东名册 召集人可持公告向证券登记结算机构申请获取 所获名册仅用于股东会[6] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及公司章程[6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告[7] - 召集人需对临时提案进行关联性 程序性 合法性及确定性审核 决定不列入议程的需在股东会上解释说明[7][8] - 年度股东会需提前二十日通知 临时股东会需提前十五日通知 通知需充分披露所有提案内容及所需资料[9] - 会议通知需列明时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 且不得变更[9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[10] - 会议需保证正常秩序 有权拒绝无关人员入场 主持人可要求无资格或扰乱秩序者退场 必要时请公安机关协助[10][11] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人与律师需共同验证股东资格[11][12] - 表决前需宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数 关联股东需回避表决 所持股份不计入总数[13][15] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填 错填或未投票均视为弃权[16][17] - 表决需由律师 股东代表共同计票监票并当场公布结果 网络投票股东有权查验投票结果[17] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[17] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式及各项提案表决结果[18] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容[19] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录与签名册 委托书等资料一并保存不少于十年[19] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告[20] - 通过董事选举提案后新任董事按公司章程就任 通过派现 送股或转增股本提案后需在两个月内实施[20] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股等决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 规则效力与附则 - 股东会决议违反法律行政法规的无效 会议程序或表决方式违反法律行政法规或公司章程的 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[21] - 相关方对召集人资格 程序等存在争议应及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需履行信息披露义务并配合执行[21] - 公告需在证监会或上交所指定媒体刊登 长篇内容可摘要披露但全文需同时在网上公布 补充通知需在同一媒体公告[23] - 本规则自股东会审议通过之日起生效 解释权属公司董事会[24]