董事资格与义务 - 董事不得存在《公司法》《公司章程》及其他规范性文件规定的禁止情形[2] - 董事由股东会选举或更换 任期三年且可连选连任 任期届满未及时改选时原董事需继续履职[2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事需履行忠实义务和勤勉义务 违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任[2][3][4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人出席视为不能履职 董事会应建议股东会撤换[3] - 董事辞职需提交书面报告 若导致董事会低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任[3] - 董事离职后1年内仍需履行忠实义务 任职期间责任不因离任免除 保密义务至秘密合法披露时解除[3] - 董事未经授权不得以个人名义代表公司行事 需提前声明立场和身份[3] 董事会组成与职权 - 董事会由九名董事组成 含三名独立董事 设董事长一人 可设副董事长[4] - 董事会对股东会负责 职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划与投资方案、制订利润分配方案等[4][5][6] - 董事会需确定对外投资、资产抵押、担保等事项的权限并建立审查程序 重大项目需组织专家评审并报股东会批准[5] - 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助行使职权[10] 交易审议标准 - 交易需提交董事会审议的标准包括：资产总额占公司总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、标的资产净额占市值10%以上等[5] - 需提交股东会审议的交易标准为：资产总额占公司总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的资产净额占市值50%以上等[6][7] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算原则适用审议标准[7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会[9][10] 担保与财务资助 - 担保事项需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%、对外担保总额超净资产50%后新增担保等需提交股东会[7] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[7][17] - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%等需提交股东会[8] 会议召集与召开 - 董事会会议由董事长召集 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持[11] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议[11] - 定期会议需提前10日书面通知 临时会议需提前24小时通知 紧急情况下可口头通知但需说明原因[11][12] - 会议通知需包含时间、地点、议程、提案、会议材料等内容[12] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[13][15] - 委托出席需遵循关联交易回避、独立董事不得委托非独立董事、不得全权委托等原则[14] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 董事需明确选择同意、反对或弃权[15][16] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过即可形成决议 不足三人时需提交股东会[16][17] 决议形成与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数同意 担保事项需经出席董事三分之二以上同意[17] - 会议记录需记载日期、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 由董事签字确认 保存期限10年[18] - 董事对记录有异议可书面说明或发表公开声明 未提出异议视为完全同意[18] 规则生效与解释 - 本规则自股东会批准之日起生效 修改需经相同程序[19] - 规则未尽事宜按法律法规、《公司章程》执行 由董事会负责解释[19]