会议基本情况 - 公司将于2025年9月9日收市后登记在册的股东有权出席本次临时股东大会 [2] - 股东可通过现场或网络投票方式参与表决 网络投票时间为会议当日9:15-15:00 [4] - 会议设置股东发言环节 每位股东发言时间不超过5分钟 总时长原则上不超过30分钟 [2] 会议议程及表决规则 - 本次股东大会共审议2项议案 其中议案2包含9个子议案 [4] - 议案1（关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案）需对中小投资者单独计票 [4] - 议案1及议案2.01属于特别决议议案 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 其余议案为普通决议 需经出席股东所持表决权的二分之一以上通过 [4] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [5] - 该变更依据2024年7月1日实施的《公司法》及2025年3月28日实施的《上市公司章程指引》 [5] - 相关议案已经第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议审议通过 [6] 公司章程修订 - 公司同步修订《公司章程》及相关议事规则和制度 [8] - 修订内容已通过上海证券交易所网站披露 包括公司章程修订对比及规则制度全文 [8] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [8] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币226,965,517元 [10] - 公司于1996年10月15日在上海证券交易所上市 首次公开发行1500万股普通股 [10] - 注册地址为中国西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋 邮编850000 [10] 经营范围及宗旨 - 公司经营宗旨为建设集生态观光、文化体验、休闲度假为一体的康乐旅游目的地 [13] - 许可经营项目包括旅游业务、道路旅客运输经营、住宿服务及演出经纪 [13] - 一般经营项目涵盖旅游开发策划、酒店管理、文化艺术交流及景区管理等14个领域 [13][14] 股份结构及管理 - 公司所有股份均为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [14][18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [15] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过持有总量的25% 离职后半年内不得转让 [18] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议及剩余财产分配等八项法定权利 [19][20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对违规董事、高管提起诉讼 [22] - 控股股东、实际控制人需履行九项义务 包括保证公司独立性及不得占用资金等 [23] 董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 [50] - 董事会行使15项职权 包括制订利润分配方案、决定内部管理机构设置及管理信息披露等 [50][51] - 独立董事需满足八项独立性要求 连任时间不得超过6年 [49][50] 高级管理人员聘任 - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书 均由董事会决定聘任 [55] - 总裁每届任期三年 负责主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [56][57] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [58]