股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限和运作规范 确保程序及决议合法性 维护股东权益 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 股东会规则和公司章程[1] - 规则适用于股东会召集 提案 通知 召开等事项[1] - 公司需严格按法律法规和公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开[1] - 股东会行使职权范围限于公司法和公司章程规定[1] 股东会类型和召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会于出现公司法规定情形时两个月内召开[2] - 无法按期召开股东会需向江苏证监局和上交所报告并公告原因[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2][3] 股东会职权范围 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构[2] - 职权包括审议重大资产交易 超过最近一期经审计总资产30%的购买出售事项[2] - 审议批准重大交易事项 标准包括总资产50%以上 净资产50%且超5000万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%且超500万元[2][3][4] - 审议批准超3000万元且占净资产5%以上的关联交易[4] - 审议变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划等事项[4] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[3] 对外担保和财务资助审批 - 需股东会审议的对外担保包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 对股东及关联方担保等[4] - 财务资助需股东会审议情形包括单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 十二个月内累计金额超净资产10%[5] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助需董事会审议后提交股东会[5] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会[5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 审计与内控委员会可提议召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[6] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需十日内反馈意见[7] - 审计与内控委员会或股东可自行召集股东会 会议费用由公司承担[7][8] 股东会提案和通知 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题和决议事项[8] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开十日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会二十日前 临时股东会十五日前以公告方式通知[9] - 通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料[9][10] - 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 联系方式 表决方式等[10] 股东会召开和表决 - 会议在公司住所地召开 以现场会议形式为主 提供网络等方式便利[10][11] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席[11] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 需出示有效证件和授权委托书[11][12] - 授权委托书需载明委托人信息 代理人信息 表决指示 有效期等[12][13] - 会议主持人由董事长或审计与内控委员会召集人或股东推举代表担任[13][14] - 关联股东需回避表决 所持股份不计入表决权总数[14] - 选举董事可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[15][16] - 表决需逐项进行 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准[16] - 表决需推举股东代表计票监票 律师共同负责 网络投票可查验结果[16][17] 会议记录和决议公告 - 会议记录由董事会秘书负责 记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果等[18] - 记录需董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名 保存期限不少于十年[18] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 所持股份比例 表决方式 表决结果等[19] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[19] - 新任董事按公司章程就任 派现送股等方案需在会议结束后两个月内实施[19][20] 决议效力和争议处理 - 决议内容违反法律法规无效 会议程序或表决方式违反规定可被股东在六十日内请求法院撤销[20] - 对召集人资格 程序合法性等存在争议应及时向法院提起诉讼[20] - 公司需按判决或裁定履行信息披露义务并配合执行[20] 规则附则 - 规则中"以上" "内"含本数 "低于" "多于" "过" "前"不含本数[21] - 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[21] - 规则由董事会负责解释 经股东会审议通过后施行[21]