董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括独立董事和职工代表董事[1] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一[1][2] - 非职工代表董事由股东会选举 任期三年可连选连任[1] - 董事任期届满未改选时 原董事需继续履职至新董事就任[2] 董事会职权范围 - 制定公司增资减资、发行债券及上市方案[2] - 拟定重大收购、合并分立及解散方案[2] - 决定对外投资、资产处置、担保及关联交易等事项（在股东会授权范围内）[2] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任[2] - 管理信息披露事项及聘请会计师事务所[2] - 检查总裁工作并实施股权激励计划[4] 重大事项审议标准 - 重大交易需董事会审议标准：涉及总资产10%以上 或净资产10%且超1000万元 或营业收入10%且超1000万元 或净利润10%且超100万元[4] - 对外担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 关联交易审议标准：与自然人交易超30万元 与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[5] 会议召集与提案规则 - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[7] - 临时会议召集情形包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议等[10][11] - 提案需以书面形式提交 内容需符合公司章程及法律法规[12] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过 特殊事项需更高比例[17] - 关联交易需无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会[14] - 可采用现场/电子方式表决 以记名投票方式进行[16][17] 专门委员会设置 - 设立审计与内控、战略与ESG、提名、薪酬与考核四个专门委员会[7] - 审计、提名、薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人[7] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含表决结果、董事发言要点及主要意见[19] - 会议档案保存期限不少于十年[21] - 决议公告前所有参会人员需履行保密义务[20]