总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范利润分配行为 建立科学持续稳定的分配机制 增强利润分配透明度 保护中小投资者合法权益 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [2] - 公司制定利润分配政策时需履行《公司章程》规定的决策程序 董事会需就股东回报事宜制定明确清晰的股东回报规划 [2] 利润分配顺序 - 公司税后利润分配顺序为:提取10%法定公积金(累计达注册资本50%以上可不再提取) 弥补以前年度亏损 提取任意公积金(经股东会决议) 分配剩余利润按持股比例分配 [4] - 公积金使用顺序:先用于弥补亏损(先任意公积金和法定公积金 不足可动用资本公积金) 扩大生产经营或转为增加注册资本(法定公积金转增后留存部分不少于转增前注册资本25%) [4] - 股东会决议利润分配方案后或董事会制定中期分红方案后 须在2个月内完成股利派发 否则需重新审议 [5] 利润分配政策 - 利润分配原则:重视股东合理投资回报 兼顾实际经营和可持续发展 充分考虑中小股东意见 [6] - 分配方式:现金 股票或两者结合 符合条件时优先采用现金分红 [6] - 现金分红条件:当年盈利 弥补亏损并提取公积金后有可分配利润 且无重大投资计划或现金支出(指12个月内累计支出达母公司可供分配利润50%且超5000万元) 最近三年现金分配累计不少于年均可分配利润30% [6] - 股票股利条件:经营良好 股本规模合理 董事会认为有利于全体股东利益时提出预案 [6] - 分红间隔:一般年度分红 盈利规模 现金流和资金需求允许时可中期分红 [7] - 差异化现金分红政策:董事会需综合考虑行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平和重大现金支出等因素 提出现金分红比例最低达80% 40%或20%的方案 [7] 利润分配方案审议程序 - 董事会根据盈利和资金供需拟定利润分配预案 经审议和审计委员会审核后提交股东会 独立董事可发表意见 未采纳需披露理由 [7] - 股东会需提供网络投票 多渠道与中小股东沟通并答复关切 [8] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件 比例上限和金额上限(不超过相应期间归属于公司股东的净利润) 董事会据此制定具体方案 [8] - 不进行现金分红时 董事会需专项说明原因和留存收益用途 提交股东会审议并披露 [9] - 股东 独立董事和审计委员会需对分红政策执行情况进行监督 [9] 利润分配政策调整 - 因外部环境或经营状况较大变化需调整利润分配政策时 需经董事会审议和审计委员会审核后提交股东会 且需出席股东所持表决权2/3以上通过 [9] - 现金股利政策目标为剩余股利 出现审计报告非无保留意见 资产负债率高于70% 经营活动现金流量净额为负或其他不利经营情况时可不进行利润分配 [9] 监督约束机制 - 董事会和管理层执行利润分配政策情况接受审计委员会监督 [10] - 审计委员会监督董事会现金分红政策和股东回报规划执行情况及决策程序和信息披露 发现未严格执行需督促改正 [10] - 董事会决策利润分配预案需形成书面记录并妥善保存 [10] 执行及信息披露 - 公司需严格执行《公司章程》现金分红政策和股东会批准的方案 调整政策需满足条件并经详细论证和表决权2/3以上通过 [10] - 年度报告需详细披露现金分红政策制定和执行情况 包括是否符合《公司章程》或股东会决议 分红标准和比例是否明确 决策程序是否完备 未分红原因及增强回报举措 中小股东意见表达和权益保护情况 [10] - 调整现金分红政策时需详细说明调整条件和程序合规性及透明度 [11] - 发行证券 重大资产重组 合并分立或控制权变更时 需在相关文件中披露后续现金分红政策及安排 [11] - 股东违规占用资金时 公司有权扣减其现金红利偿还资金 [11] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家法律 法规 上海证券交易所规定 《公司章程》及其他规范性文件执行 不一致时以后者为准 [12] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [12]