文章核心观点 - 该文件为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则 旨在规范董事会运作机制和决策程序 明确董事义务与责任 董事会组成及职权 会议召开和决议流程等核心治理框架 [1][2] 董事资格与任免 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定经济犯罪 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施等情形之一者不得担任董事 [3] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 职工代表董事由职工民主选举产生且无需股东会审议 [4] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议视为不能履职 董事会应建议股东会予以撤换 [6] - 董事可在任期届满前提出辞职 辞职报告送达公司时生效 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任 [6] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得利用职权受贿 不得擅自披露公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益等十项具体义务 [4][5] - 董事对公司负有勤勉义务 需谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整等六项具体义务 [6] - 董事执行职务给他人或公司造成损害时应承担赔偿责任 若存在故意或重大过失也需承担相应责任 [8] - 董事离职后仍需履行保密义务 且忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离任免除 [7] 董事会组成与机构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人由董事会过半数选举产生 [8] - 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会与战略委员会四个专门委员会 各委员会成员不少于3人且独立董事占比需过半数 [9] - 董事会设办公部门 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [8] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划与投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等十五项职权 [9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等标准时需提交董事会审议 [10] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [9] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事等提议召开 [11][12] - 会议通知需包含日期 地点 期限 事由及议题等内容 变更提案需提前三日通知或取得全体董事认可 [12][13] - 会议可采用现场或电子通信方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 书面决议经全体董事签字后具有同等效力 [13] 董事会决议与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 独立董事投反对或弃权票需说明具体理由及依据 [14][15] - 会议记录需包含出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等要素 并作为公司档案保存不少于十年 [17][18] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规或公司章程导致公司严重损失 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [18] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露等事宜 并需履行完善内控制度 投资者关系管理 股权管理等十项具体职责 [19][20] - 董事会秘书需提示董事和高级管理人员履行忠实及勤勉义务 若发现违规行为需向上海证券交易所报告 [20]