股东会议事规则总则 - 制定本规则旨在规范股东会运作 保障股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 规则适用于公司全体股东 股东代理人 董事 高级管理人员及列席会议人员 对股东会召集 提案 通知等环节具有约束力[1] - 公司需严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开并依法行使职权[1] 股东会职权与类型 - 股东会行使职权范围由《公司法》和《公司章程》规定 分为年度股东会和临时股东会[2] - 年度股东会每年召开1次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 包括董事不足法定人数2/3 未弥补亏损达股本总额1/3 或持有10%以上股份股东请求等情形[2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等出具法律意见并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[3] - 审计委员会提议召开临时股东会需书面提交 董事会需在10日内反馈 同意时需在5日内发出通知[3] - 持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 审计委员会未按期召集时 连续90日以上持有10%股份股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担[5][11] 股东会提案与通知 - 提案需属于股东会职权范围 由董事会 审计委员会或持有1%以上股份股东提出[5] - 临时提案需在会议召开10日前书面提交 召集人需在2日内发出补充通知 但需符合法律法规及《公司章程》规定[6] - 股东会通知需在年度会议20日前 临时会议15日前公告 内容需包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络表决方式等[6][7] - 涉及董事选举时 通知需披露候选人教育背景 持股数量 关联关系 受处罚情况等详细信息[7] 股东会召开方式 - 会议在公司住所地或章程规定地点召开 采用现场与网络投票结合方式 网络投票开始时间不早于现场会议前一日15:00 结束不早于现场会议当日15:00[8][9] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 公司不得拒绝 股东可亲自或委托代理人出席行使表决权[9][10] - 会议需验证股东资格 制作会议登记册 由召集人和律师共同核对股东名册[10] 股东会表决与决议 - 决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过[12] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬等 特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 重大资产交易超总资产30%等[13] - 关联股东需回避表决 非关联股东表决权过半数或2/3通过决议 中小投资者表决需单独计票并披露[14][15] - 选举董事可实行累积投票制 单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用 表决以记名方式投票 现场公布结果[15][16] 股东会记录与执行 - 会议记录需记载时间地点 出席人员 表决结果 质询意见等内容 由董事 董事会秘书 召集人签名 保存期限不少于10年[17] - 决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决结果及决议详情 未通过提案需特别提示[17][18] - 股东会决议违反法律行政法规无效 程序违规时股东可60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力[19] - 新任董事就任时间自决议通过日起 分红方案需在会议结束后2个月内实施[19] 规则附则 - 规则所称公告指在符合证监会规定媒体和交易所网站披露 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[20] - 规则经股东会审议通过后施行 修订由董事会提出草案报股东会审批 最终由董事会负责解释[21]