公司章程修订背景 - 公司根据《中华人民共和国公司法》等法规要求对《公司章程》进行修订 以符合最新监管规定 [1] - 修订后的《公司章程》需提交股东会审议 并在巨潮资讯网披露 [1] 公司基本信息更新 - 公司统一社会信用代码取代原营业执照号 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 并规定辞任程序 [2] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人及侵权追偿条款 [2] 股东责任与股份结构 - 股东责任限定于认购股份范围 [3] - 公司股份总数150,471.0471万股 均为人民币普通股 无其他类别股 [6] - 新增财务资助条款 允许经股东会或董事会决议提供财务资助 但总额不得超过已发行股本10% [6][8] 股份回购情形扩充 - 新增为维护公司价值及股东权益的回购情形 需满足股价低于净资产/累计跌幅20%/低于年内高点50%等条件 [10] - 增加可转换债券转换用途的回购情形 [10] - 明确不同回购情形的注销或转让时限及持股比例限制 [15] 股份转让限制 - 明确董事、高管持股变动申报要求及离职后半年禁售期 [15] - 新增5%以上股东及董监高短线交易收益归入条款 包含配偶、父母、子女持股情形 [15][16] - 证券登记结算机构作为股东名册依据 明确股东按股份类别享有权利 [17] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅复制权等 [18] - 新增连续180日单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、会计凭证 [19] - 股东义务包括遵守章程、足额缴纳股款、不得抽逃出资、禁止滥用权利等 [24] 公司治理结构优化 - 股东会职权新增对发行债券、股权激励、员工持股计划的决议权 [28] - 明确对外担保审议标准及表决程序 特别规定关联担保回避表决机制 [29] - 审计委员会取代监事会职能 包含提议召开股东会、自行召集等权限 [32][33] 股东会召开与表决 - 临时股东会触发情形新增审计委员会提议召开条款 [32] - 股东会通知需包含网络投票时间安排 且现场会议地点不得随意变更 [31][36] - 特别决议范围扩大至分拆上市、主动退市、重大资产重组等重大事项 [55] 董事选举与累积投票 - 明确董事候选人提名主体及资格审核程序 [60] - 强制累积投票制适用情形包括选举两名以上独立董事或单一股东持股30%以上选举两名以上董事 [60] - 独立董事任期与公司其他董事相同 但连任不得超过六年 [61] 表决与计票机制 - 股东会表决采用一股一票原则 类别股东除外 [57] - 禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 [58] - 计票监票需排除关联股东参与 表决结果现场公布并载入会议记录 [64][65]