董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [2] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由职工代表大会选举产生，董事任期3年且可连选连任 [2] - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [3] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，全部由董事组成，其中审计/提名/薪酬委员会中独立董事需过半数并担任召集人 [3] - 审计委员会召集人必须为会计专业人士，各专门委员会提案需提交董事会审议决定 [3] 会议召集与通知机制 - 定期会议每年至少召开两次，需提前10日书面通知；临时会议需提前3日通过专人送达/邮件/传真等方式通知 [4] - 代表10%以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [4] - 会议通知需包含日期/地点/议题/联系人等要素，变更定期会议需提前3日发变更通知 [4][5] 会议召开与出席规则 - 会议需过半董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席可书面委托其他董事代行职权 [5] - 委托出席受限情形包括：关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托、独立董事与非独立董事不得相互委托、禁止全权委托及模糊授权 [6] - 会议可采用现场或电子通信方式召开，以现场会议为原则 [6] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票记名投票，意向分为同意/反对/弃权三类，未选择视为弃权 [8] - 决议需经全体董事过半数同意通过，担保事项需出席董事三分之二以上同意 [8][9] - 董事存在关联交易等回避情形时，需由无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书负责安排会议记录，与会董事需签字确认会议记录和决议，异议需书面说明 [11] - 会议档案包括通知/材料/委托书/表决票/会议记录等，由董事会秘书保存且期限不少于10年 [11] 规则效力与修订 - 规则自股东会审议通过之日起生效，修改需遵循相同程序 [12] - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规和公司章程为准 [12]