股东会议事规则总则 - 规范公司及股东行为 保证股东会依法行使职权 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程制定本规则 [1] - 规则适用于公司股东会 对全体股东 股东代理人 董事 高级管理人员及列席会议人员具有约束力 [1] - 公司需严格按法律法规 公司章程及本规则召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数的2/3 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内按时召集股东会 [5] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈意见 [5] - 审计委员会可以书面形式向董事会提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [5][6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意后需在5日内发出通知 [6] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 会议费用由公司承担 [7] 股东会提案与通知 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和公司章程规定 [7] - 董事会 审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 [7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人需在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 召集人需在年度股东会召开20日前公告通知 临时股东会于会议召开15日前公告通知 [8] - 股东会通知需充分披露所有提案内容及所需资料 若讨论董事选举 需披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量 是否受处罚等信息 [8][9] - 股东会通知需列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] 股东会召开与出席 - 股东会在公司住所地或公司章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络或其他方式便利股东参与 [9] - 股东可亲自出席或委托他人代为出席并行使其表决权 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会议召开前一日下午 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册所有股东或其代理人均有权出席股东会 公司和召集人不得以任何理由拒绝 [10] - 个人股东需出示身份证或其他有效证件 代理他人出席需出示本人身份证和股东授权委托书 法人股东需由法定代表人或委托代理人出席 [10] 股东会表决与决议 - 会议主持人需保障股东或其代理人发言权 股东发言前需介绍身份和所代表股份数额 [12] - 股东有权提出建议或质询 董事和高级管理人员需作出解释和说明 但可拒绝回答涉及待调查事项 商业秘密 损害股东共同利益或其他重要事由的质询 [13] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 [13] - 股东与审议事项有关联关系时需回避表决 其所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 公司持有自身股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 股东违反《证券法》规定买入股份的超比例部分在36个月内不得行使表决权 且不计入出席股东会有表决权股份总数 [14] - 选举董事时实行累积投票制 独立董事和非独立董事表决分别执行 每一股份拥有与应选董事人数相同表决权 [14][15] - 除累积投票制外 股东会对所有提案逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [15] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [16] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填 字迹无法辨认或未投表决票视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表参加计票和监票 关联股东不得参加 律师和股东代表共同负责计票和监票并当场公布结果 [16] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需宣布每一提案表决情况和结果 [16] 股东会决议公告与记录 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及比例 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容 [17] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需在公告中特别提示 [17] - 会议记录由董事会秘书负责 内容包括会议时间 地点 议程 召集人 主持人 列席人员 出席股东和代理人人数及所持股份比例 每一提案审议经过 发言要点和表决结果 股东质询意见及答复 律师及计票人 监票人姓名等 [17] - 出席或列席会议董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人需在会议记录上签名 保证内容真实 准确和完整 会议记录与股东签名册 委托书及表决资料一并保存不少于10年 [17] 股东会特殊情况处理 - 召集人需保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致中止或不能作出决议需采取措施尽快恢复召开或直接终止 并及时公告和向监管机构报告 [18][19] - 股东会通过董事选举提案后 新任董事按公司章程规定就任 [19] - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案 [19] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股 或以向特定对象发行优先股为支付手段回购普通股 股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 并在决议后次日公告 [19] 股东会决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律 行政法规的无效 [19] - 控股股东 实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权 不得损害公司和中小投资者合法权益 [19] - 会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或公司章程 或决议内容违反公司章程 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但轻微瑕疵未产生实质影响的除外 [19] - 董事会 股东等相关方对召集人资格 召集程序 提案内容合法性 决议效力等存在争议应及时向人民法院提起诉讼 在法院作出判决或裁定前需执行股东会决议 [20] - 公司 董事和高级管理人员需切实履行职责及时执行股东会决议 确保公司正常运作 [20] - 法院作出判决或裁定后 公司需履行信息披露义务 说明影响并积极配合执行 涉及更正前期事项需及时处理并履行信息披露义务 [20] 附则 - 本规则未尽事宜按《公司法》等相关法律法规及中国证监会 上海证券交易所等部门规定执行 [20] - 本规则所称"以上" "内"含本数 "过" "超过" "低于" "多于"不含本数 [20] - 本规则由公司董事会负责解释 董事会可根据法律法规及公司实际情况修订并报股东会批准 [20] - 本规则经股东会批准后生效 [20]